От 11 апреля 2019 года по делу № 33-2256/2019
Судебная коллегия по гражданским делам Хабаровского краевого суда в составе:
председательствующего Сенотрусовой И.В.,
судей Разуваевой Т.А., Галенко В.А.,
при секретаре Шадрине Б.В.,
рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ПАО «АТБ» на решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 27 декабря 2018 года по иску Карапиря С. Н. к публичному акционерному обществу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» о признании договора купли-продажи простых векселей недействительной сделкой, взыскании денежных средств.
Заслушав доклад судьи Сенотрусовой И.В., пояснения представителя банка, судебная коллегия
Установила:
Карапиря С.Н. обратился в суд с названным иском, ссылаясь на то, что 11.01.2018 между ним и ответчиком заключен договор купли-продажи простых векселей, согласно которому продавец – ПАО «АТБ», действуя от своего имени, передает в собственность покупателя – Карапиря С.Н., вексель серии ФТК № в указанную дату после поступления денежных средств на счет продавца. Платежным поручением № сумма в размере 2 600 000 рублей была перечислена на счет Филиала «АТБ» (ПАО) в г. Москва. В пункте 2.4 договора установлено, что вексель передается покупателю по акту приема-передачи, однако оригинал векселя ответчик истцу не передавал, одномоментно, заключив с ним договор хранения векселя от 11.01.2018 сроком хранения до 12.08.2018. То есть на момент совершения сделки предмет сделки отсутствовал.
Как следует из договора, срок платежа по векселю наступает не ранее 12.07.2018. По истечении данного срока истец получил от ответчика отказ в совершении платежа по векселям в связи с тем, что векселедатель – ООО «Финансово-торговая компания», не исполнил своей обязанности по перечислению денежных средств по оплате векселя, а также не имеет на своем расчетном счете, открытом в указанном банке, денежных средств, которые должны направляться на исполнение обязательств по погашению - оплаты векселя перед векселедержателем.
В договоре купли-продажи простого векселя не содержится информации в отношении ООО «Финансово-торговая компания» как участника сделки. Таким образом, ПАО «АТБ» скрыл и не довел до истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО «Финансово-торговой компанией» и за счет средств ООО «ФТК». Более того, ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя как ценной бумаги, а также как предмета сделки, не существовало. О наличии каких-либо дополнительных соглашений между ПАО «АТБ» и ООО «ФТК» (соглашение о взаимодействии по реализации векселей) истец в известность не поставлен.
На основании изложенного Карапиря С.Н. просил суд признать договор купли-продажи простых векселей № от 11.01.2018, заключенный им с публичным акционерным обществом «Азиатско-Тихоокеанский Банк», недействительной сделкой, взыскать с ответчика в его пользу денежные средства в размере 2 600 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлине в размере 21 500 рублей.
Решением суда от 27.12.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме, на истца возложена обязанность возвратить ПАО «АТБ» простой вексель серии ФТК № от 11 января 2018 года в течение месяца со дня вступления решения в законную силу.
В апелляционной жалобе «АТБ» (ПАО) просит отменить решение суда как незаконное, отказать в иске и взыскать с истца уплаченную банком при подаче жалобы государственную пошлину. Считает ошибочным вывод суда о физической невозможности изготовления векселя, приобретенного истцом, непосредственно в день заключения с ним договора купли-продажи с учетом отдаленности нахождения, что свидетельствует об отсутствии предмета сделки. Полагает, что факт передачи прав по векселю в определенные договором сроки является установленным. Суд не принял во внимание, что не доведение информации о порядке обращения с векселем после его приобретения покупателем не может считаться обманом или введением в заблуждение для целей признания договора купли-продажи недействительным по основаниям ст. 179 ГК РФ, поскольку обстоятельства доведения такой информации заключенным договором не предусмотрено и им не регулируется. Суд сделал ошибочный вывод о том, что представитель банка скрыл и не довел до истцов информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО «ФТК» и за счет средств ООО «ФТК». Судом необоснованно применены положения статей 179, 495 ГК РФ.
Письменные возражения на жалобу не поступили.
В апелляционную инстанцию Карапиря С.Н., представитель ООО «ФТК» не явились, о рассмотрении жалобы извещены надлежащим образом в порядке ст. 113 ГПК РФ, в том числе телефонограммой, имеются сведения с сайта Почта России о получении обществом извещения из суда о рассмотрении жалобы, причину неявки суду не сообщили, об отложении разбирательства дела не просили, в связи с чем, судебная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу без участия указанных лиц.
Представитель банка доводы и требования жалобы поддержала.
В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не нашла оснований для отмены принятого судом решения.
Как следует из материалов дела, между Карапиря С.Н. и «АТБ» (ПАО) заключен договор купли-продажи простых векселей № от 11.01.2018, согласно которому продавец за плату передает покупателю вексель ООО «ФТК», серии ФТК, №, вексельная сумма 2 727 050 рублей 96 копеек, стоимость векселя – 2 600 000 рублей, срок платежа по предъявлении, но не ранее 12.07.2018.
11.01.2018 Карапиря С.Н. уплатил по договору купли-продажи простых векселей сумму в размере 2 600 000 рублей путем перечисления на счет Филиала «АТБ» (ПАО) г. Москва, что подтверждается платежным поручением от 11.01.2018 №.
Предметом договора (п. 1.1) является обязанность продавца передать в собственность покупателю вексель, серии ФТК, №.
Как следует из пункта 2.3 договора, продавец обязуется передать, а покупатель принять векселя, указанные в п. 1.1 Договора, в дату 11.01.2018 после поступления денежных средств на счет продавца, указанный в пункте 7 Договора.
В пункте 2.4 договора установлено, что вексель передается покупателю по акту приема-передачи, пописанному уполномоченными представителями сторон.
На основании договора хранения №Х от 11.01.2018, заключенного между сторонами, приобретенные истцом у ответчика векселя хранятся у ответчика. Порядок возврат векселей покупателю определен указанными договорами.
Представителем истца в адрес ПАО «Азиатско-Тихоокеанский банк» направлена претензия о возврате денежных средств в сумме 2 600 000 рублей.
12.07.2018 представителем банка дан ответ, согласно которому на момент приобретения клиентом Карапиря С.Н. векселя в банке существовал широкий перечень банковских услуг (вкладов) с различными условиями. Клиенты самостоятельно осуществляют выбор какой-либо банковской услуги и принимают решение о размещении денежных средств во вклад или в иные финансовые инструменты. Договоры купли-продажи векселей оформлены в соответствии с волеизъявлением клиентов, о чем свидетельствует собственноручно проставленные ими на данных договорах подписи. На декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг, которая является неотъемлемым приложением к договору купли-продажи векселя, клиенты проставили собственноручную подпись, которая означает, что они были ознакомлены и согласились принять перечисленные в ней риски. В соответствии с действующим законодательством вексель является документарной ценной бумагой, передача прав по которой осуществляется по индоссаменту. По условиям заключенного векселедержателем с банком и исполненным в полном объеме договора купли-продажи передача прав по векселю в пользу клиента по индоссаменту сопровождалась оговоркой "без оборота на меня". Согласно вексельному праву это означает, что банк не несет ответственности за платеж по векселю. Согласно декларации о рисках, связанных с приобретением ценных бумаг: «Клиент уведомлен, что банк не является поставщиком услуг, связанных с приобретением ценных бумаг, а выступает в роли посредника между покупателем и векселедателем в рамках исполнения договора купли-продажи простых векселей и не может отвечать по исполнению обязательств перед покупателем по векселю». Банк не является лицом, обязанным по векселю (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилиата, т.е. лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя (ООО "ФТК"). Таким образом, банк выступает в качестве платежного агента (посредника) между ООО «ФТК» и векселедержателем. Требование по оплате векселей может быть предъявлено векселедержателем только векселедателю ООО «ФТК». Хранение векселя осуществлялось в банке на условиях заключенного между векселедержателем и банком договора хранения, согласно которому банк обязан принимать и хранить передаваемое ему имущество и возвратить его в сохранности по истечению срока действия договора хранения, либо до истечения срока хранения по требованию векселедержателя. Оригинал векселя клиента отвечает всем требованиям, предусмотренным Положением о переводном и простом векселе, утв. Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341. Права требования, вытекающие из оригинала векселя действительны, в связи с чем, законный векселедержатель вправе предъявить его для оплаты непосредственному вексельному должнику - ООО «ФТК». В соответствии с действующим законодательством о переводном и простом векселе отказ в акцепте или в платеже по векселю должен быть удостоверен актом, составленным в публичном порядке. Согласно статье 95 "Основ законодательства Российской Федерации о нотариате" (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) протест векселя в неплатеже, неакцепте и недатировании акцепта производится нотариусом по месту нахождения векселедателя. Согласно ответу сотрудника банка, клиент вправе обратиться к нотариусу по месту нахождения ООО "ФТК" и предъявить неоплаченный в установленный срок вексель.
При постановке решения суд руководствовался положениями Гражданского кодекса РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума ВАС РФ № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе».
Оценив установленные обстоятельства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ и удовлетворяя исковые требования истца, суд исходил из того, что сделка, заключенная с истцом, совершена под влиянием обмана, так как представитель банка скрыл и не довел до него информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязательств ООО «Финансово-торговая компания» и за счет средств ООО «ФТК». Также ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделок купли-продажи векселей как предметов сделки, еще не существовало, что говорит о невозможности истца как стороны сделки ознакомиться с информацией по платежам по векселю, которую перед ним не раскрыли.
С указанными выводами суда судебная коллегия согласилась, поскольку они не противоречат закону и обстоятельствам дела.
Применительно к п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04 декабря 2000 года № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» вексельные сделки регулируются нормами специального вексельного законодательства. Вместе с тем, данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (ст. 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, судам следует применять общие нормы Кодекса к вексельным сделкам с учетом их особенностей.
В соответствии с п. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительсности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.
Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в п. 1 - 3 ст. 179 ГК РФ, то применяются последствия недействительности сделки, установленные ст. 167 ГК РФ (п. 4 ст. 179 ГК РФ).
Применительно к п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).
Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.
Как следует из материалов дела, между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» 25.04.2016 было заключено соглашение о взаимодействии по реализации векселей, по условиям которого (пп.1.2-1.3, 2.2, 2.4): банк осуществляет поиск потенциальных покупателей на векселя компании и принимает участие в первичном размещении векселей компании путем продажи векселей, выпущенных компанией, и приобретенных у нее третьими лицами; на условиях установленных настоящим соглашением, банк оказывает компании услуги по домициляции (домицилирование - операция, в соответствии с которой обладатель банковского счета предоставляет банку право регулировать платежи по его векселям) векселей, выпущенных компанией, и реализуемых банком; банк является первичным векселедержателем и осуществляет функции домицилиата, для чего компания обязуется заблаговременно предоставить банку сумму в размере платежа по векселям, а банк по поручению компании и от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявляемый вексель.
Доводы апелляционной жалобы ПАО «АТБ» о недоказанности факта обмана истца при заключении договора и доведении до истца всей необходимой информации относительно правовой природы сделки, судебной коллегией, отклоняются.
В суде первой инстанции факт обмана истца при заключении договора купли-продажи простого векселя, выразившийся в сокрытии от истца информации о векселедателе, а именно о характере взаимоотношений между банком и векселедателем, об отсутствии у банка обязанности платить по векселю, об информации, содержащейся в самом векселе, который, несмотря на его оплату истцом и подписание им договора хранения, фактически отсутствовал как объект сделки купли-продажи, нашел подтверждение на основании исследованных доказательств, которым судом дана правильная оценка.
Ни в договоре купли-продажи простых векселей, ни в документах, прилагаемых к нему, в том числе декларации о рисках, не содержится информации о векселедателе ООО «ФТК», как лице, обязанном оплачивать по векселю, так же как и разъяснений основных положений оборота векселя и специальных терминов, что правомерно позволило суду прийти к выводу о недобросовестности банка при заключении оспариваемого договора и его заключения под влиянием обмана со стороны истца.
В связи с этим суд правильно указал, что «АТБ» (ПАО) как профессиональный участник рынка ценных бумаг не мог не знать об увеличении риска неоплаты продаваемых им векселей, однако до граждан (физических лиц), у которых презюмируется отсутствие специальных познаний в данной сфере, ответчик данную информацию при совершении сделок по купле-продаже векселей, в соответствии с заключенным с ООО «ФТК» соглашением, не доводил.
Доказательств обратного ответчиком в суд первой и апелляционной инстанции не представлено.
В заключенном с истцом договоре купли-продажи указано, что продавец ПАО «АТБ» действует от своего имени, заявляя и гарантируя, что является юридическим лицом, имеет право владения активами (векселями) и ведет коммерческую деятельность, для чего обладает необходимыми разрешениями и лицензиями, исполнение обязательств не противоречит учредительным документам, законам и соглашениям. О наличии каких-либо дополнительных соглашений между ПАО «АТБ» и ООО «ФТК» истец не был поставлен в известность, как и о том, что платеж по векселю осуществляется за счет средств ООО «ФТК».
Учитывая изложенное, а также положения ст. ст. 10, 179, 167 ГК РФ, суд на законных основаниях пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки, применении последствий ее недействительности.
Приведенные ПАО «АТБ» в апелляционной жалобе доводы не ставят под сомнение законность решения суда, не содержат указания на обстоятельства, которые не были исследованы судом, по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, в связи с чем не могут являться основанием к отмене или изменению обжалуемого решения суда в части удовлетворения требований о признании договора купли-продажи простых векселей недействительным, взыскании уплаченных по договору денежных средств, судебных расходов.
Процессуальных нарушений судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено. Решение суда следует признать законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия
Определила:
Решение Центрального районного суда г. Хабаровска от 27 декабря 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ПАО «АТБ» – без удовлетворения.
Председательствующий И.В. Сенотрусова
Судьи Т.А. Разуваева
В.А. Галенко