Протокол общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме преобразования

_________________________________________________ (полное наименование) Протокол  1  внеочередного общего собрания акционеров кредитной организации "_____________" открытого (закрытого) акционерного общества о реорганизации кредитной организации в форме преобразования
г. _____________                                     "___"__________ ___ г.

Открытие собрания: ____ часов ____ минут.
Время начала регистрации: ____ час. ____ мин.
Время окончания регистрации: ____ час. ____ мин.
Собрание закрыто: ____ часов ____ минут.

Присутствовали акционеры Банка (небанковской кредитной организации) "__________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества):
- ____________________________________________________________________,
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - учредителя)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ,
на основании которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные физического лица)

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по третьему вопросу повестки дня - ___________, кворум имеется;
по четвертому вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;
по пятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по седьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по восьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по девятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по десятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по одиннадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по двенадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по тринадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Председатель собрания: ________________________ (Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ___________________________ (Ф.И.О.)

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Банка (небанковской кредитной организации) "__________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) в форме преобразования в Банк (небанковскую кредитную организацию) "___________" (Общество с ограниченной ответственностью)  2 .
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).
3. Об утверждении передаточного акта и баланса.
4. О порядке обмена акций реорганизуемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) на доли участников в уставном капитале Банка (небанковской кредитной организации) "________" (Общества с ограниченной ответственностью).
5. Об утверждении Устава создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
6. О ревизионной комиссии (или о ревизоре) создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
7. О коллегиальном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
8. О единоличном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
9. Об аудиторе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
(Если создание совета директоров предусмотрено уставом: 10. Об избрании совета директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "__________" (Общества с ограниченной ответственностью).)
11. Об обособленных подразделениях.
12. О государственной регистрации.
13. Утверждение бизнес-плана создаваемого Банка (небанковской кредитной организации).

1.  По  первому  вопросу  о реорганизации Банка (небанковской кредитной
организации) "______________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества)
путем преобразования слушали: _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили:
А. Реорганизовать Банк (небанковскую кредитную организацию) "___________" (Открытое (Закрытое) акционерное общество) путем преобразования в Банк (небанковскую кредитную организацию) "___________" (Общество с ограниченной ответственностью) с переходом от реорганизуемого акционерного общества к вновь возникшему обществу всех прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.
Б. В результате преобразования создается Банк (небанковская кредитная организация) "__________" (Общество с ограниченной ответственностью) по адресу: ______________ с размером уставного капитала ________ рублей.

2. По  второму  вопросу  об  утверждении  порядка реорганизации в форме
преобразования  Банка  (небанковской кредитной организации) "_____________"
в Банк (небанковскую  кредитную  организацию) "______________" (Общество  с
ограниченной ответственностью) слушали _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок реорганизации Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) в форме преобразования:
- общий порядок преобразования соответствует ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- Банк (небанковская кредитная организация) "____________" (Открытое (Закрытое) акционерное общество) в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации представляет документы, необходимые для государственной регистрации кредитной организации, в территориальные учреждения Банка России  3 ;
- ________________________________________________________.

3.  По  третьему  вопросу  об  утверждении передаточного акта и баланса
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_______________" (Открытого
(Закрытого) акционерного общества) слушали _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить:
А. Передаточный акт.
Б. Баланс Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).

4.  По  четвертому вопросу о порядке обмена акций реорганизуемого Банка
(небанковской кредитной организации) "_____________" (Открытого (Закрытого)
акционерного  общества)  на  доли  участников  в  уставном  капитале  Банка
(небанковской  кредитной   организации)   "_______________"   (Общества   с
ограниченной ответственностью) слушали _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок обмена акций реорганизуемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) на доли участников в уставном капитале Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1. _______ штук обыкновенных акций Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) обмениваются на ______ долей уставного капитала создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).
2. _______ штук привилегированных акций Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) обмениваются на ______ долей уставного капитала создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью).

5.  По   пятому  вопросу   об  утверждении  Устава  создаваемого  Банка
(небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной
ответственностью) слушали _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить Устав создаваемого в результате преобразования Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).

6.  По  шестому  вопросу  о  ревизионной  комиссии  создаваемого  Банка
(небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной
ответственностью) слушали _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизионной комиссии Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" ________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили избрать в ревизионную комиссию создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" (Общества с ограниченной ответственностью) следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
Вариант: Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизором Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили   избрать   ревизором   создаваемого   Банка  (небанковской
кредитной    организации)   "_______________"  (Общества   с   ограниченной
ответственностью) ______________________________________.
(фамилия, имя, отчество, квалификация)

7.   По   седьмому   вопросу   о  коллегиальном  исполнительном  органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной организации) "______________"
(Общества с ограниченной ответственностью) слушали _______________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в правление Банка (небанковской кредитной организации) "______________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили избрать в правление создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью) следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.

8. По восьмому вопросу повестки дня о единоличном исполнительном органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "____________"
(Общества с ограниченной ответственностью) слушали _______________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания единоличным исполнительным органом Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили  избрать  Председателем правления (генеральным директором и
т.п.) создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________"
(Общества с ограниченной ответственностью) _______________________________.
(фамилия, имя, отчество,
дата рождения, квалификация)

9.  По  девятому  вопросу  об аудиторе создаваемого Банка (небанковской
кредитной   организации)   "________________"  (Общества   с   ограниченной
ответственностью слушали) _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения аудитором Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________.

Голосовали по каждому претенденту:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили   назначить   аудитором  создаваемого  Банка  (небанковской
кредитной   организации)   "________________"  (Общества   с   ограниченной
ответственностью) _____________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

10.  По  десятому  вопросу  об  избрании совета директоров создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_____________" (Общества  с
ограниченной ответственностью слушали) _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в совет директоров Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" (Общества с ограниченной ответственностью):
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________;
5) ___________________________.
Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

Постановили избрать в совет директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Общества с ограниченной ответственностью) следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________;
5) ___________________________.

11.  По  одиннадцатому  вопросу  об  обособленных  подразделениях Банка
(небанковской   кредитной   организации)   "_______________"  (Общества   с
ограниченной ответственностью) слушали: _____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили:
1)  сохранить  следующие обособленные подразделения в создаваемом Банке
(небанковской  кредитной организации) "__________" (Обществе с ограниченной
ответственностью) - ______________________________________;
(перечень, адреса, руководители)
2)    ликвидировать    следующие   обособленные   подразделения   Банка
(небанковской  кредитной  организации)  "__________" (Открытого (Закрытого)
акционерного общества) - ______________________________________;
(перечень, адреса)
3)  переоформление  обособленных и внутренних структурных подразделений
(операционные  кассы  вне  кассового  узла,  дополнительные офисы, обменные
пункты   и  иные  структурные  подразделения),  располагающихся  вне  места
нахождения, осуществить ___________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы исполнителя)
Банка  (небанковской  кредитной организации) "________________" (Общества с
ограниченной  ответственностью) в порядке, установленном п. 23.5 Инструкции
Банка  России  от  02.04.2010  N  135-И  "О  порядке принятия Банком России
решения  о  государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче
лицензий  на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте  РФ
22.04.2010 N 16965), в срок до "___"_________ ___ г.

12.  По двенадцатому вопросу о государственной регистрации создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_____________" (Общества  с
ограниченной ответственностью) слушали: ___________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили поручить ______________________
(фамилия, имя, отчество)
представить  для  государственной  регистрации в территориальные учреждения
Банка  России  документы,  установленные п. 28.1 Инструкции Банка России от
02.04.2010   N   135-И   "О   порядке  принятия  Банком  России  решения  о
государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче лицензий на
осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте  РФ  22.04.2010 N
16965), в срок до "___"________ ___ г.

13.  По  тринадцатому  вопросу повестки дня об утверждении бизнес-плана
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_____________" (Общества  с
ограниченной ответственностью) слушали: ___________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили утвердить бизнес-план  4  создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Общества с ограниченной ответственностью).

Председатель собрания:

________________   _____________
(Ф.И.О.)         (подпись)
М.П.


1 Согласно абз. 5 п. 28.1 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) протокол общего собрания представляется в Банк России в одном экземпляре.
2 Решение общего собрания о реорганизации общества принимается только по предложению совета директоров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
3 Если иное не установлено нормативными актами Банка России (п. 23.3 Инструкции N 135-И).
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации создаваемой в результате преобразования кредитной организации в территориальные управления Банка России, установлен п. 28.1 Инструкции N 135-И.
4 Бизнес-план должен соответствовать ст. 3 Указаний Банка России от 05.07.2002 N 1176-У "О бизнес-планах кредитных организаций".



Источник - Кабанов О.М.