Протокол общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме слияния

_________________________________________________ (полное наименование) Протокол  1  внеочередного общего собрания акционеров Банка (небанковской кредитной организации) "___________________________________" открытого (закрытого) акционерного общества о реорганизации Банка (небанковской кредитной организации) в форме слияния
г. _______________                                   "___"__________ ___ г.

Открытие собрания: _____ часов _____ минут.
Время начала регистрации: _____ час. _____ мин.
Время окончания регистрации: _____ час. _____ мин.
Собрание закрыто: _____ часов _____ минут.

Присутствовали акционеры Банка (небанковской кредитной организации) "____________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) (далее по тексту - "Банк" ("Кредитная организация")):
- _____________________________________________________________________
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - акционера)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании
которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные
физического лица - акционера)

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по третьему вопросу повестки дня - ___________, кворум имеется;
по четвертому вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;
по пятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по седьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по восьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по девятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Председатель собрания: ________________________ (Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ___________________________ (Ф.И.О.)

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Банка (Кредитной организации) в форме слияния с Банком (небанковской кредитной организацией) "___________" (Открытым (Закрытым) акционерным обществом)  2 .
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).
3. Об утверждении договора о слиянии Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).
4. Об утверждении передаточного акта.
5. Об утверждении Устава Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества), создаваемого в результате слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).
6. Об избрании членов Совета директоров Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества), создаваемого в результате слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества)  3 .
7. Об обособленных подразделениях.
8. О государственной регистрации Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества), создаваемого в результате слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).
9. Утверждение бизнес-плана Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества), создаваемого в результате слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).

1. По первому вопросу  о реорганизации  Банка  (Кредитной  организации)
путем слияния с Банком (небанковской кредитной организацией) "____________"
(Открытым  (Закрытым)  акционерным  обществом)  с  переходом  всех  прав  и
обязанностей  от реорганизуемых  обществ  к  вновь  образованному  обществу
слушали: _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

(Если решение принято  4 ) Постановили: реорганизовать Банк (Кредитную организацию) путем слияния с Банком (небанковской кредитной организацией) "___________" (Открытым (Закрытым) акционерным обществом) с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному в результате слияния обществу - Банку (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытому (Закрытому) акционерному обществу).

2. По второму  вопросу  об утверждении  порядка  реорганизации  в форме
слияния  Банка  (Кредитной  организации)  и Банка  (небанковской  кредитной
организации) "______________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества)
слушали _________________________:
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

(Если решение принято) Постановили: утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества):
- общий порядок слияния Банки (небанковские кредитные организации) согласовывают в договоре о слиянии, составленном в соответствии со ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- Банк (Кредитная организация) в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации представляет документы, необходимые для государственной регистрации кредитной организации, в территориальное учреждение Банка России  5 ;
- Банк (Кредитная организация) в течение _____ дней со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации представляет документы, необходимые для государственной регистрации новой кредитной организации, в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России)  6 ;
- ________________________________________________________.

3.  По  третьему  вопросу  об  утверждении  договора  о  слиянии  Банка
(Кредитной  организации)   и  Банка  (небанковской  кредитной  организации)
"___________________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества слушали)
___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

(Если решение принято) Постановили: утвердить договор о слиянии Банка (Кредитной организации) и Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).

4. По четвертому вопросу  об утверждении  передаточного  акта  от Банка
(Кредитной  организации)   в  создаваемый  Банк   (небанковскую   кредитную
организацию) "_________" (Открытое (Закрытое) акционерное общество) слушали
___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

(Если решение принято) Постановили: утвердить передаточный акт от Банка (Кредитной организации) в создаваемый Банк (небанковскую кредитную организацию) "___________" (Открытое (Закрытое) акционерное общество).

5.  По  пятому  вопросу   об  утверждении  устава   создаваемого  Банка
(небанковской кредитной организации) "_____________" (Открытого (Закрытого)
акционерного общества) слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

(Если решение принято) Постановили: утвердить устав создаваемого в результате слияния Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).

6. По шестому вопросу  об избрании Совета директоров создаваемого Банка
(небанковской кредитной организации) "_____________" (Открытого (Закрытого)
акционерного общества) слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания:
1) _________________________;
2) _________________________;
3) _________________________;
4) _________________________;
5) _________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
2) "за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
3) "за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
4) "за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
5) "за" - __________ голосов;
"против" - __________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.

Постановили: избрать в Совет директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества) следующих лиц:
1) _________________________;
2) _________________________;
3) _________________________;
4) _________________________;
5) _________________________.

По  седьмому  вопросу  повестки  дня   об  обособленных  подразделениях
создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_________________"
(Открытого (Закрытого) акционерного общества) слушали: ___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________;
"против" - __________;
"воздержались" - __________.

(В случае принятия решения) Постановили:
1) сохранить  следующие  обособленные  подразделения  Банка  (Кредитной
организации)  в  создаваемом  Банке  (небанковской  кредитной  организации)
"_____________" (Открытом (Закрытом) акционерном обществе) - ______________
(перечень,
_____________________________________;
адреса, руководители)
2) ликвидировать следующие обособленные подразделения Банка  (Кредитной
организации) - ___________________________________________________________;
(перечень, адреса)
3) переоформление  обособленных  и внутренних структурных подразделений
(операционные  кассы  вне кассового  узла,  дополнительные  офисы, обменные
пункты   и  иные  структурные  подразделения),  располагающихся  вне  места
нахождения, осуществить _____________________________________________ Банка
(должность, фамилия, инициалы исполнителя)
(Кредитной  организации)  в  порядке,  установленном  п.  1.5  Положения  о
реорганизации кредитных организаций  в форме слияния  и присоединения (утв.
Банком России 04.06.2003 N 230-П,  зарег. в Минюсте РФ 07.07.2003 N 4868) и
п. 23.5 Инструкции Банка России  от 02.04.2010 N 135-И  "О порядке принятия
Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и
выдаче лицензий на осуществление банковских операций"  (зарег. в Минюсте РФ
22.04.2010 N 16965) в срок до "___"__________ ___ г.

По  восьмому  вопросу   повестки  дня   о  государственной  регистрации
создаваемого   в   результате   слияния   Банка   (небанковской   кредитной
организации) "______________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества)
слушали: _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________;
"против" - __________;
"воздержались" - __________.

(В случае принятия решения) Постановили: поручить _____________________
(фамилия, имя,
_________________ представить для государственной регистрации в Банк России
отчество)
(Департамент   лицензирования   деятельности   и  финансового  оздоровления
кредитных  организаций  Банка  России)  документы,  установленные  п.  24.2
Инструкции Банка России  от 02.04.2010  N 135-И  "О порядке принятия Банком
России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче
лицензий  на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте  РФ
22.04.2010 N 16965) в срок до "___"__________ ___ г.

По  девятому   вопросу   повестки   дня   об  утверждении  бизнес-плана
создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_________________"
(Открытого (Закрытого) акционерного общества) слушали: ___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - __________;
"против" - __________;
"воздержались" - __________.

(В случае принятия решения) Постановили: утвердить бизнес-план  7  создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" (Открытого (Закрытого) акционерного общества).

Председатель собрания:

________________ _____________
(Ф.И.О.)       (подпись)
М.П.


1 Согласно абз. 3 п. 24.2 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) протокол общего собрания представляется в Банк России в двух экземплярах.
2 Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния. Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния (п. 1, абз. 1 п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").
3 Отношение количества членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное таким образом количество членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах").
4 Решение общего собрания о реорганизации общества принимается только по предложению совета директоров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
5 Если иное не установлено нормативными актами Банка России (п. 23.3 Инструкции N 135-И).
6 Перечень документов, представляемых для государственной регистрации создаваемой в результате слияния кредитной организации в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России), установлен п. 24.2 Инструкции N 135-И.
7 Бизнес-план должен соответствовать ст. 3 Указаний Банка России от 05.07.2002 N 1176-У "О бизнес-планах кредитных организаций".



Источник - Кабанов О.М.