Протокол общего собрания акционеров кредитной организации, созданной в форме акционерного общества, о реорганизации кредитной организации в форме выделения

__________________________________________________ (полное наименование) Протокол  1  внеочередного общего собрания акционеров кредитной организации "____________________" открытого (закрытого) акционерного общества о реорганизации кредитной организации в форме выделения
г. _____________                                       "___"________ ___ г.

Открытие собрания: ____ часов _____ минут.
Время начала регистрации: ____ часов ____ минут.
Время окончания регистрации: ____ часов ____ минут.
Собрание закрыто: ____ часов ____ минут.

Присутствовали акционеры Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества (далее по тексту - "Банк" ("Кредитная организация"):
- ____________________________________________________________________,
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - акционера)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании
которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные
физического лица - акционера)

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по третьему вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по четвертому вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;
по пятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по седьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по восьмому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по девятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по десятому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по одиннадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по двенадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по тринадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по четырнадцатому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Председатель собрания: ________________________
(Ф.И.О.)

Секретарь собрания: ___________________________
(Ф.И.О.)

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации Банка (Кредитной организации) в форме выделения Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества  2 .
2. Об утверждении порядка реорганизации Банка (Кредитной организации) в форме выделения Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
3. Об утверждении разделительного баланса.
4. О порядке конвертации акций реорганизуемого Банка (Кредитной организации) в акции создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
5. Об утверждении Устава создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества. Утверждение новой редакции Устава (изменений и дополнений к Уставу) реорганизуемого Банка (Кредитной организации).
6. О ревизионной комиссии (или о ревизоре) создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
7. О коллегиальном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
8. О единоличном исполнительном органе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
9. О регистраторе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
10. Об аудиторе создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
11. Об избрании Совета директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
12. Об обособленных подразделениях.
13. О государственной регистрации.
14. Утверждение бизнес-плана создаваемого Банка (небанковской кредитной организации).

1. По  первому  вопросу,  о реорганизации Банка (Кредитной организации)
путем     выделения     Банка    (небанковской    кредитной    организации)
"______________"  Открытого  (Закрытого)  акционерного  общества,  слушали:
_________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили:
А. Реорганизовать Банк (Кредитную организацию) путем выделения Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества с переходом части прав и обязанностей от реорганизуемого Банка (Кредитной организации) к вновь образованному в результате выделения Банку (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытому (Закрытому) акционерному обществу в соответствии с разделительным балансом.
Б. В результате выделения создается Банк (небанковская кредитная организация) "_____________" Открытое (Закрытое) акционерное общество по адресу: ______________, размер уставного капитала ____________ рублей.

2. По  второму  вопросу,  об  утверждении  порядка  реорганизации Банка
(Кредитной  организации)  в  форме  выделения Банка (небанковской кредитной
организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества,
слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок реорганизации Банка (Кредитной организации):
- общий порядок реорганизации в форме выделения соответствует ст. 19 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- Банк (Кредитная организация) в течение одного месяца со дня принятия решения о реорганизации кредитной организации представляет документы, необходимые для государственной регистрации каждой кредитной организации, в территориальные учреждения Банка России  3 ;
- ________________________________________________________.

3. По  третьему  вопросу,  об утверждении разделительного баланса Банка
(Кредитной организации), слушали ______________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить разделительный баланс Банка (Кредитной организации).

4.  По   четвертому   вопросу,   о   порядке  конвертации  части  акций
реорганизуемого  Банка  (Кредитной  организации) в акции создаваемого Банка
(небанковской  кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого)
акционерного общества, слушали ___________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

(Если решение принято) Постановили утвердить следующий порядок конвертации акций реорганизуемого Банка (Кредитной организации) в акции создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "___________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1. _______ штук обыкновенных акций Банка (Кредитной организации) конвертируются в ______ обыкновенных акций создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
2. _______ штук привилегированных акций Банка (Кредитной организации) конвертируются в ______ привилегированных акций создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

5.  По   пятому  вопросу,  об  утверждении  Устава  создаваемого  Банка
(небанковской  кредитной  организации)  "_________"  Открытого  (Закрытого)
акционерного  общества,  а также об утверждении новой редакции Устава (или:
изменений   и   дополнений   к  Уставу)  реорганизуемого  Банка  (Кредитной
организации), слушали ___________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _______ голосов;
"против" - ________ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.

(Если решение принято) Постановили:
1. Утвердить Устав создаваемого в результате выделения Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.
2. Утвердить новую редакцию Устава (или: изменения и дополнения к Уставу) реорганизуемого в результате выделения Банка (Кредитной организации).

6. По  шестому  вопросу,  о  ревизионной  комиссии  создаваемого  Банка
(небанковской  кредитной  организации) "____________" Открытого (Закрытого)
акционерного общества, слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизионной комиссии Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________;
4) ___________________________________.
Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в ревизионную комиссию создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________.
Вариант. Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания ревизором Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили   избрать   ревизором   создаваемого   Банка  (небанковской
кредитной  организации) "_____" Открытого (Закрытого) акционерного общества
______________________________________.
(фамилия, имя, отчество, квалификация)

7.  По   седьмому   вопросу,   о  коллегиальном  исполнительном  органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной  организации) "_____________"
Открытого (Закрытого) акционерного общества, слушали _____________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в правление Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________;
4) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в правление создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________.

8. По восьмому вопросу повестки дня о единоличном исполнительном органе
создаваемого  Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "____________"
Открытого (Закрытого) акционерного общества, слушали _____________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания единоличным исполнительным органом Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили  избрать  Председателем правления (генеральным директором и
т.п.)    создаваемого    Банка    (небанковской    кредитной   организации)
"_________________"    Открытого    (Закрытого)    акционерного    общества
_____________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, дата рождения, квалификация)

9. По девятому вопросу, о регистраторе создаваемого Банка (небанковской
кредитной  организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества, слушали _________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения регистратором Банка (небанковской кредитной организации) "______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________.

Голосовали по каждому претенденту:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили  назначить  регистратором  создаваемого Банка (небанковской
кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества ____________________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

10. По  десятому  вопросу, об аудиторе создаваемого Банка (небанковской
кредитной организации), слушали ____________________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие претенденты для назначения аудитором Банка (небанковской кредитной организации) "________________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________.

Голосовали по каждому претенденту:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили   назначить   аудитором  создаваемого  Банка  (небанковской
кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного
общества ____________________________________________________.
(полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес)

11. По одиннадцатому вопросу об избрании совета директоров создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_______________"  Открытого
(Закрытого) акционерного общества, слушали _______________________.
(фамилия, инициалы)

Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания в совет директоров Банка (небанковской кредитной организации) "_______________" Открытого (Закрытого) акционерного общества:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________;
4) ___________________________________;
5) ___________________________________.

Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов;
5) "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.

Постановили избрать в совет директоров создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества следующих лиц:
1) ___________________________________;
2) ___________________________________;
3) ___________________________________;
4) ___________________________________;
5) ___________________________________.

12. По  двенадцатому  вопросу,  об  обособленных  подразделениях  Банка
(Кредитной организации), слушали: ______________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили:
1) сохранить следующие обособленные подразделения реорганизуемого Банка
(Кредитной организации) - ________________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)

2)  передать  следующие  обособленные  подразделения создаваемому Банку
(небанковской кредитной организации) "______________" Открытому (Закрытому)
акционерному обществу - __________________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)

3)  ликвидировать следующие обособленные подразделения Банка (Кредитной
организации) - _____________________________________________________;
(перечень, адреса)

4)  переоформление  обособленных и внутренних структурных подразделений
(операционные  кассы  вне  кассового  узла,  дополнительные офисы, обменные
пункты   и  иные  структурные  подразделения),  располагающихся  вне  места
нахождения, осуществить ___________________________________________________
(должность, фамилия, инициалы исполнителя)
Банка  (Кредитной  организации) в порядке, установленном п. 23.5 Инструкции
Банка  России  от  02.04.2010  N  135-И  "О  порядке принятия Банком России
решения  о  государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче
лицензий  на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте  РФ
22.04.2010 N 16965), в срок до "___"________ ___ г.

13. По тринадцатому вопросу, о государственной регистрации создаваемого
Банка  (небанковской  кредитной  организации)  "_______________"  Открытого
(Закрытого) акционерного общества, а также новой редакции Устава (изменений
и дополнений к Уставу) Банка (Кредитной организации) и внесения изменений в
сведения  о  Банке  (Кредитной  организации),  связанных  с реорганизацией,
слушали: ____________________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили поручить ______________________
(фамилия, имя, отчество)
представить  для  государственной  регистрации в территориальные учреждения
Банка  России  документы,  установленные п. 27.1 и п. 27.2 Инструкции Банка
России  от  02.04.2010  N  135-И  "О порядке принятия Банком России решения
о  государственной  регистрации  кредитных  организаций  и  выдаче лицензий
на  осуществление  банковских  операций"  (зарег.  в  Минюсте РФ 22.04.2010
N 16965), в срок до "__"_______ ___ г., а также представить все необходимые
документы  в  уполномоченные  органы для государственной регистрации Устава
(изменений   или   дополнений   к  Уставу)  Банка  (Кредитной  организации)
и   внесения   сведений   о   Банке   (Кредитной   организации),  связанных
с реорганизацией.

14. По четырнадцатому вопросу повестки дня об утверждении бизнес-планов
Банков (небанковских кредитных организаций), слушали: ____________________.
(фамилия, инициалы)

Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.

(В случае принятия решения) Постановили утвердить бизнес-планы  4  реорганизуемого Банка (Кредитной организации) и создаваемого Банка (небанковской кредитной организации) "_____________" Открытого (Закрытого) акционерного общества.

Председатель собрания:

_______________ _____________
(Ф.И.О.)      (подпись)
М.П.


1 Согласно абз. 3 п. 27.1 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965) протокол общего собрания представляется в Банк России в трех экземплярах.
2 Решение общего собрания о реорганизации общества принимается только по предложению совета директоров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (п. 3, 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").
3 Если иное не установлено нормативными актами Банка России (п. 23.3 Инструкции N 135-И).
Перечень документов, представляемых для государственной регистрации создаваемой в результате выделения кредитной организации в территориальные управления Банка России, установлен п. 27.1 и п. 27.2 Инструкции N 135-И.
4 Бизнес-план должен соответствовать ст. 3 Указания Банка России от 05.07.2002 N 1176-У "О бизнес-планах кредитных организаций".



Источник - Кабанов О.М.