Протокол заседания совета директоров закрытого акционерного общества о созыве внеочередного собрания акционеров по вопросам об избрании совета директоров и утверждении новой редакции устава общества, при принятии решений по которым у акционеров может возникнуть право требовать у общества выкупа принадлежащих им акций
ПРОТОКОЛ N __ заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества "______________"
г. __________
"___"______ ____ г.
Время проведения заседания: __________________.
Место проведения заседания: __________________.
Присутствовали:
На заседании Совета директоров Закрытого акционерного общества "___________" (далее - "ЗАО "_________") присутствуют _____ членов Совета директоров ЗАО "_____________":
- _____________________________ (Ф.И.О.), паспорт серии _____ N _______, выдан __________ "____"_______ ____ г., зарегистрированный по адресу: __________.
- _____________________________ (Ф.И.О.), паспорт серии _____ N _______, выдан ___________ "____"_______ ____ г., зарегистрированный по адресу: ____________.
- _____________________________ (Ф.И.О.), паспорт серии _____ N _______, выдан ___________ "____"_______ ____ г., зарегистрированный по адресу: ____________.
- _____________________________ (Ф.И.О.), паспорт серии _____ N _______, выдан ___________ "____"_______ ____ г., зарегистрированный по адресу: ____________.
- _____________________________ (Ф.И.О.), паспорт серии _____ N _______, выдан ___________ "____"_______ ____ г., зарегистрированный по адресу: ____________.
Совет директоров в соответствии с Уставом вправе принимать решения по вопросам повестки дня 1 .
Повестка дня:
1. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "____________" 2 .
2. О форме проведения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "__________".
3. О назначении даты 3 , места, времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_____________" и почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
4. О дате составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ЗАО "_________", а также списка акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций 4 .
5. Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________".
6. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров ЗАО "_________".
7. О порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________".
8. Об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров ЗАО "____________", и порядка ее предоставления.
Слушали:
1. По первому вопросу повестки дня:
___________________ с предложением о созыве внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________" в связи с необходимостью утвердить новый состав членов Совета директоров ЗАО "_________" согласно требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также для решения других вопросов.
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: созвать внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "_________".
2. По второму вопросу повестки дня:
___________ с предложением провести внеочередное собрание ЗАО "_________" в форме совместного присутствия.
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: провести внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО "_________" в форме совместного присутствия.
3. По третьему вопросу повестки дня:
_______________________ о назначении даты, места, времени проведения внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________" и определении почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени.
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: назначить проведение внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_______" на "__"_______ ___ г. на ___ часов и провести его по адресу: _____________________.
Регистрацию акционеров проводить с ______ до __________. Почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: _______________.
4. По четвертому вопросу повестки дня:
______________________ о дате составления списка акционеров, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ЗАО "_________", а также списка акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций.
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: утвердить дату составления списка акционеров, имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров ЗАО "_________", а также списка акционеров, имеющих право требовать выкупа принадлежащих им акций, на "__"_________ ___ г.
5. По пятому вопросу повестки дня:
____________________ об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________".
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________":
- определение количественного состава Совета директоров ЗАО "_________";
- избрание членов Совета директоров ЗАО "_________";
- утверждение новой редакции Устава ЗАО "_________";
- ______________________________________________;
- ______________________________________________.
6. По шестому вопросу повестки дня:
________________ об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров ЗАО "_________".
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на Общем собрании акционеров ЗАО "________" (форма бюллетеня прилагается к настоящему протоколу).
7. По седьмому вопросу повестки дня:
________________________ о порядке сообщения акционерам о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "_________".
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: сообщить акционерам ЗАО "_________________" о проведении внеочередного собрания не позднее чем за 70 (семьдесят) дней до даты проведения собрания путем направления каждому акционеру письменного сообщения заказным письмом с уведомлением о вручении 5 .
8. По восьмому вопросу повестки дня:
____________________ об утверждении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров ЗАО "______________", и порядке ее предоставления.
Голосовали:
"за" - __ члена Совета директоров;
"против" - __ члена Совета директоров;
"воздержались" - ___ члена Совета директоров.
Постановили: утвердить следующий перечень информации, материалов, предоставляемых акционерам ЗАО "___________________" в порядке подготовки к проведению внеочередного Общего собрания акционеров:
- проект Устава ЗАО "_________" в новой редакции;
- сведения о кандидатах на должность членов Совета директоров ЗАО "________";
- проект решения Общего собрания акционеров ЗАО "____________________";
- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций ЗАО "________________", требования о выкупе которых могут быть предъявлены ЗАО "______________";
- расчет стоимости чистых активов ЗАО "_________" по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период (___ квартал ____ г.);
- выписка из протокола заседания Совета директоров об определении цены выкупа акций ЗАО "_______________" с указанием цены выкупа акций.
Председатель Совета директоров:
__________ (_______________)
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. В случае когда количество членов совета директоров (наблюдательного совета) общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Оставшиеся члены совета директоров (наблюдательного совета) общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров (п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров; утверждение повестки дня общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров (пп. 2, 3, 4 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
3 Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не предусмотрен уставом общества (абз. 2 п. 2 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
4 Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа акций (п. 2 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
5 В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (абз. 2 п. 1 ст. 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").