Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров
г. _______________                                "___"_____________ ___ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения заседания: ___________________________________.
Дата проведения заседания: "___"___________ ___ г.
Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:
1. ________________________ голосующих акций ________ штук.
2. ________________________ голосующих акций ________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _____________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения  1 .
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
5. О назначении ревизионной комиссии (ревизора) вновь созданного общества.
6. О назначении генерального директора (директора) вновь созданного общества.
7. Об утверждении разделительного баланса.
8. Об утверждении устава вновь созданного общества.

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения.

Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Реорганизовать ОАО/ЗАО "___________" путем выделения.

2. Слушали: о создании в процессе реорганизации нового общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения создать ОАО/ЗАО "___________", место нахождения: _____________________.

3. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме выделения из него ОАО/ЗАО "___________":
1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" письменно уведомляет о реорганизации в форме выделения из него ОАО/ЗАО "___________" налоговые органы по месту постановки на учет общества  2 ;
2) ОАО/ЗАО "___________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "___________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ОАО/ЗАО "___________";
4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "___________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "___________" в порядке и сроки, установленные законодательством.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий:
- часть прав и обязанностей ОАО/ЗАО "___________" передается в соответствии с разделительным балансом ОАО/ЗАО "___________";
- уставный капитал ОАО/ЗАО "___________" формируется за счет разделения уставного капитала реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".
(Вариант: уставный капитал выделяемой организации формируется за счет собственных средств (имущества или за счет нераспределенной прибыли прошлых лет)).

4. Слушали: об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
Выступил _____________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): ____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить уставный капитал созданного путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "___________" в размере _____ (__________) рублей. Уставный капитал общества разделен на _____ (__________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая.
Способ размещения акций создаваемого путем реорганизации в форме выделения ОАО/ЗАО "___________": конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества.
(Варианты: распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества или приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).

Акции распределяются в следующем порядке:
- ________________ - _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала;
- ________________ - _____ (__________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 100 (сто) рублей каждая на сумму _____ (__________) рублей, что составляет __% уставного капитала.
Вариант: в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества указать соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

5. Слушали: о назначении ревизионной комиссии (ревизора) вновь созданного общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ОАО/ЗАО "___________" в составе:
1) ___________________________
2) ___________________________
3) ___________________________

6. Слушали: о назначении генерального директора (директора) вновь созданного общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Назначить генеральным директором (директором) ОАО/ЗАО "______________" __________________ (Ф.И.О.).

7. Слушали: об утверждении разделительного баланса.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить содержание и подписать разделительный баланс.

8. Слушали: об утверждении устава вновь созданного общества.
Выступил ______________________________________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали: "за" - _______,
"против" - ________,
"воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить устав вновь созданного ОАО/ЗАО "___________".

Председатель собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Секретарь собрания: _________________/__________________  3
(Ф.И.О.)          (подпись)


1 Решение о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
2 См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.
3 Согласно п. 3 ст. 19 ФЗ "Об акционерных обществах" в решении общего собрания акционеров о реорганизации общества путем выделения также указывается:
- список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого общества, если уставом соответствующего создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции общего собрания акционеров;
- наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого общества, если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором.



Источник - ЗАО "Юринформ В"