Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации закрытого акционерного общества путем слияния с другим закрытым акционерным обществом
ПРОТОКОЛ N _______ внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "_____________________"
г. ______________ "___"________ ___ г.
Форма проведения внеочередного общего собрания: совместное присутствие акционеров.
Дата проведения внеочередного общего собрания: "___"________ ___ г.
Место проведения собрания: _______________________________________.
Время начала регистрации акционеров собрания: ___ час. ___ мин.
Время окончания регистрации акционеров собрания: ___ час. ___ мин.
Открытие собрания: _____ часов ______ минут.
Собрание закрыто: ______ часов ______ минут.
Присутствовали:
1. ___________________, обладающ___ голосующими _____________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, - ___________________.
2. ____________________, обладающ___ _____________ голосующими акциями, что составляет ____% уставного капитала, - ___________________.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества, - __________.
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по третьему вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;
по четвертому вопросу повестки дня - _______, кворум имеется;
по пятому вопросу повестки дня - ___________, кворум имеется;
по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
На собрании были избраны:
Председатель собрания - _________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________ "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по адресу:
________________________________________.
Секретарь собрания - ____________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________ "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.
Лица, проводившие подсчет голосов:
1. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.
2. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ЗАО "______________", зарегистрированного по адресу: _____________________ от "___"_____________ г., ОГРН _____________________, ИНН ____________________ (далее - ЗАО "_____________") в форме слияния с ЗАО "____________________", зарегистрированным по адресу: _____________________ от "___"______________ г., ОГРН _____________________, ИНН __________ (далее - ЗАО "_______________") 1 .
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________".
3. Об утверждении договора о слиянии ЗАО "__________" и ЗАО "__________".
4. Об утверждении передаточного акта.
5. Об утверждении Устава, создаваемого в результате слияния ЗАО "__________" с ЗАО "_________".
(Вариант, если Уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций Совета директоров (наблюдательного совета) Общим собранием акционеров этого общества: 6. Об избрании Совета директоров, создаваемого в результате слияния ЗАО "__________" 2 ).
1. По первому вопросу выступил(а) ________________ (Ф.И.О.) и предложил(а) реорганизовать ЗАО "__________" путем слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - ______ голосов;
"воздержались" - _______ голосов.
Решение принято/не принято 3 .
Решили: Реорганизовать ЗАО "__________" путем слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному в результате слияния обществу.
2. По второму вопросу выступил(а) _______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме слияния налоговые органы по месту постановки на учет общества 4 ;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ЗАО "__________" дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах" 5 ;
- ________________________________________________________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________":
- в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме слияния налоговые органы по месту постановки на учет общества;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ЗАО "__________" дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
- ________________________________________________________.
3. По третьему вопросу выступил(а) ____________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить договор о слиянии ЗАО "__________" и ЗАО "__________" от ___________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить договор о слиянии ЗАО "__________" и ЗАО "__________" от ____________.
4. По четвертому вопросу выступил(а) ___________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить передаточный акт ЗАО "__________" от ______________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - _________ голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить передаточный акт ЗАО "__________" от _____________ (прилагается).
5. По пятому вопросу выступил(а) ______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить Устав создаваемого в результате слияния Закрытого акционерного общества "__________".
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить Устав создаваемого в результате слияния Закрытого акционерного общества "__________" (редакция Устава прилагается).
(Вариант, если Уставом создаваемого общества не предусматривается осуществление функций Совета директоров (наблюдательного совета) Общим собранием акционеров этого общества: 6. По шестому вопросу выступил(а) ______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) избрать в Совет директоров создаваемого в результате слияния ЗАО "______________" следующих лиц 6 :
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _______ голосов;
"воздержались" - ________ голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Избрать в Совет директоров ЗАО "__________" следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.)
Приложения:
1. Устав ЗАО "_____________".
2. Договор о слиянии ЗАО "_______________" с ЗАО "________________".
3. Передаточный акт от "__"________________ г. N ____.
Председатель собрания: _________________/__________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: _________________/___________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Лица, проводившие подсчет голосов:
______________________/_________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
_____________________/_________________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и устава общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 Отношение количества членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное таким образом количество членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
3 Решение общего собрания о реорганизации общества принимается только по предложению совета директоров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не установлено уставом (п. п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
4 См. п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
5 При реорганизации в виде слияния сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (абз. 1 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "Об акционерных обществах").
6 В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества (п. 8 ст. 53 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "Об акционерных обществах").