Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

___________________________________________________________
(полное наименование открытого/закрытого
акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации акционерного общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью
г. ________________                                "___"____________ ___ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения собрания: ___________________________________.
Дата проведения собрания: "___"___________ ___ г.
Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:
1. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (__________) штук.
2. _____________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве ___
(Ф.И.О. или наименование)
__ (________) штук.
3. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (________) штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ________ (_________) штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - _______ (_________) штук.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

В начале заседания были избраны:

Председатель собрания - _________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________  "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по адресу:
________________________________________.

Секретарь собрания - ____________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________  "__"____________ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.

Лица, проводившие подсчет голосов:
1. ______________________________, паспорт серии ________ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
________________________  "__"____________ г.,  зарегистрированный(ая)   по
адресу: ________________________________________.
2. ______________________________, паспорт серии ______ N ____,   выдан
(Ф.И.О.)
________________________  "__"____________ г.,  зарегистрированный(ая)   по
адресу: ________________________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________", зарегистрированного по адресу: ______________________ от "___"_______________ г., ОГРН _____________, ИНН _____________ (далее - ОАО/ЗАО "___________"), в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли  1 .
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
6. Утверждение Устава ООО "__________".
7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________"; место нахождения: __________________________.
1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".
1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _______.
"Против" - ________.
"Воздержались" - ________.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":
1) в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества  2 ;
2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________";
4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________" в соответствии с требованиями статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Слушали: о назначении ревизионной комиссии ООО "__________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________" в составе:
1) ___________________________
2) ___________________________
3) ___________________________

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Назначить генеральным директором (директором) ООО "__________" ________
__________________________________.
(Ф.И.О.)

6. Слушали: об утверждении Устава ООО "__________".

По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Утвердить Устав ООО "__________".

7. Слушали: о поручении государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Государственную регистрацию реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "__________" _________________ (Ф.И.О.).

Приложение:
1. Устав ООО "_____________".
2. Передаточный акт от "__"_____________ г. N ___.

Председатель собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Секретарь собрания: _________________/__________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Лица, проводившие подсчет голосов:

______________________/_________________________/
(Ф.И.О.)              (подпись)
_____________________/_________________________/
(Ф.И.О.)               (подпись)


1 Общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью с соблюдением требований, установленных федеральными законами (абз. 1 п. 1 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (п. 2, абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 См. п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".