Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2019.
Постановление в полном объеме изготовлено 10.04.2019.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,
судей Белышковой М.Б., Захаровой Т.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного
заседания Семиной И.А.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную
жалобу Насыровой Суфии Салиховны на решение Арбитражного суда
Республики Марий Эл от 30.01.2019 по делу № А38-11511/2018, принятое
судьей Фроловой Л.А. по заявлению Насыровой Суфии Салиховны о
признании незаконным определения Центрального банка Российской
Федерации от 17.10.2018 № 61078/1040-1.
В судебном заседании приняли участие представители:
Центрального банка Российской Федерации – Никонова Н.В. по
доверенности от 12.12.2018 серия 33 АА № 1579661 сроком действия до
16.04.2021;
акционерного общества «Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» –
Шенфельд Л.Д. по доверенности от 29.03.2019 № 61 сроком действия до
31.12.2019.
Насырова Суфия Салиховна – надлежащим образом извещена о месте
и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не
явилась, явку полномочного представителя в судебное заседание не
обеспечила.
Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд
Установил:
В Отделение – Национального банка по Республике Марий Эл Волго-
Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации
(далее - Банк) 03.09.2018 обратилась с заявлением Насырова С.С. о
привлечении акционерного общества «Марийский целлюлозно-бумажный
комбинат» (далее - Общество) и его генерального директора к
административной ответственности за неисполнение обязанности по
раскрытию информации.
Определением от 17.10.2018 Банк отказал в возбуждении дела об
административном правонарушении № 61078/1040-1 по части 1 статьи 15.19
Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,
22.10.2018 отказал в возбуждении дела об административном
правонарушении в отношении генерального директора Общества.
Не согласившись с указанным определением, Насырова С.С.
обратилась в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением об его
отмене.
Решением от 30.01.2019 в удовлетворении заявленного требования о
признании незаконным определения Банка от 17.10.2018 № 61078/1040-1
отказано; производство по делу о признании незаконным определения
Банка от 22.10.2018 № 62421/1040-1 об отказе в возбуждении дела об
административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 Кодекса
Российской Федерации об административных правонарушениях в
отношении генерального директора Общества прекращено.
В апелляционной жалобе Насырова С.С. не согласна с решением суда
в части отказа в удовлетворении требований о признании незаконным
определения Банка от 17.10.2018 № 61078/1040-1 об отказе в возбуждении
дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19
Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в
отношении Общества. Считает, что суд первой инстанции не применил
нормы, регулирующие аналогичные отношения между Обществом и его
участником (акционером). По аналогии нормы статья 15.19 Кодекса
Российской Федерации об административных правонарушениях право
члена Совета директоров акционерного общества защищает наравне с
правом лица, являющегося акционером.
Банк и Общество в отзывах на апелляционную жалобу считают
решение суда в обжалуемой части законным и обоснованным, просят в
удовлетворении требований Насыровой С.С. отказать.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной
жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный
апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого
судебного акта.
Частью 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об
административных правонарушениях предусмотрена ответственность за
непредставление или нарушение эмитентом, профессиональным
участником рынка ценных бумаг, клиринговой организацией, акционерным
инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного
инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или
негосударственного пенсионного фонда либо специализированным
депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого
инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда
порядка и сроков представления информации (уведомлений),
предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми
в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно
представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной
информации, и (или) вводящей в заблуждение информации. При этом статья
15.19
Кодекса Российской Федерации об административных
правонарушениях называется «Нарушение требований законодательства,
касающихся представления и раскрытия информации на финансовых
рынках».
Эмитентом является организация, которая выпускает (эмитирует)
ценные бумаги для развития и финансирования своей деятельности.
Эмитент несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных
бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами
Тем самым объектом правонарушения по части 1 статьи 15.19 Кодекса
Российской Федерации об административных правонарушениях являются
общественные отношения, связанные с представлением и раскрытием
информации на рынке ценных бумаг и обеспечением нормального
функционирования этого рынка, в том числе, общественные отношения,
складывающиеся при исполнении акционерным обществом, как эмитентом,
обязанности по предоставлению акционерам информации, предусмотренной
законом.
Из материалов дела следует, что основанием для обращения
Насыровой С.С. в Банк послужил отказ Общества в предоставлении
информации.
Судом первой инстанции установлено, что Общество
зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.2001. Изменение в
уставе наименования юридического лица на акционерное общество
«Марийский целлюлозно-бумажный комбинат» зарегистрировано
11.09.2017.
В Общество 28.02.2018 поступило заявление Насыровой С.С.,
являющейся на момент обращения членом Совета директоров Общества, и
не являющейся при этом акционером Общества, о предоставлении ей ряда
документов.
Требование члена Совета директоров исполнено Обществом
частично. Согласно протоколу от 02.02.2018 № 11 заседания Совета
директоров Общества, проведенному в целях подготовки к предстоящему
годовому общему собранию акционеров, кандидатура Насыровой С.С. не
включена в число кандидатур нового Совета директоров общества.
В силу решений, принятых акционерами на годовом общем собрании
Общества, Насырова С.С. с 19.04.2018 не является членом Совета
директоров Общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда
Республики Марий Эл от 19.06.2018 по делу №А38-2520/2018
Насыровой С.С. отказано в удовлетворении исковых требований к
Обществу о предоставлении информации.
Как следует из материалов дела, Насырова С.С., обладая до 19.04.2018
статусом члена Совета директоров Общества, по состоянию на 28.02.2018
акционером Общества не являлась.
Право на получение информации членом коллегиального органа
управления предусмотрено абзацем 2 пункта 4 статьи 65.3 Гражданского
кодекса Российской Федерации, согласно которому указанное лицо имеет
право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее
бухгалтерской и иной документацией. Таким образом, в отношениях по
предоставлению информации с Насыровой С.С. Общество выступает не как
эмитент, а как корпорация.
При этом положения указанной нормы не определяют порядок и
сроки представления корпорацией информации члену коллегиального
органа.
С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к
обоснованному выводу о том, непредоставление Обществом информации
члену Совету директоров, не являющемуся акционером, не образует
событие административного правонарушения, предусмотренного частью 1
статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных
правонарушениях.
При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно
отказал в удовлетворении заявленных Насыровой С.С. требований.
Таким образом, Арбитражный суд Республики Мордовия полно
выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, его выводы
соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права
применены правильно, нарушений норм процессуального права,
являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены
судебного акта, не допущено, в связи с чем апелляционная жалоба
удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статьями 202, 204 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации государственная пошлина по делам о
привлечении к административной ответственности не уплачивается, в связи
с чем уплаченная Насыровой С.С. при подаче апелляционной жалобы
государственная пошлина в сумме 150 рублей подлежит возврату на
основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса
Российской Федерации.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
арбитражный суд
Постановил:
решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.01.2019 по
делу № А38-11511/2018 оставить без изменения.
Апелляционную жалобу Насыровой Суфии Салиховны оставить без
удовлетворения.
Возвратить Насыровой Суфии Салиховне из федерального бюджета
государственную пошлину в размере 150 рублей, уплаченную по чеку-
ордеру от 08.02.2019.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-
Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.
Председательствующий судья Т.В. Москвичева
Судьи М.Б. Белышкова
Т.А. Захарова