Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания акционеров

В Арбитражный суд __________________ Истец(ы): __________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения  1 ) Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________ Ответчик:___________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения или место жительства)
Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________
Госпошлина:_________________________


1 Если истцом является гражданин - его место жительства, дата и место его рождения, место его работы или дата и место его государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя (п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ).

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания акционеров
"___" ________ _____ г. состоялось общее собрание акционеров ____________ (указать наименование организации), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. _____________________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________________.
По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
1. _____________________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________________.
Вследствие допущенных нарушений порядка подготовки и проведения общего собрания мы как акционеры ____________ были лишены возможности принять участие в его работе, а следовательно, лишены возможности участвовать в принятии важнейших для ____________ решений. Указанное общее собрание являлось очередным, на нем рассматривались обычные вопросы годового общего собрания. В соответствии с п. ____ Устава все акционеры не менее чем за 20 дней до собрания должны быть извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.
Однако этого сделано не было, в связи с чем мы фактически были лишены возможности принять участие в его работе.
При проведении собрания "___" ________ _____ г. не велась регистрация участников общего собрания. В связи с чем у нас есть все основания утверждать, что необходимого кворума (____% от общего числа учредителей) на этом собрании не было.
Наконец, из протокола N ____ от "___" ________ _____ г. видно, что голосование по вопросу _________ не проводилось, так как этот факт в указанном протоколе не отражен. Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу о ____________ не было, служит тот факт, что счетная комиссия на собрании "___" ________ _____ г. не избиралась, бюллетени для голосования не изготовлялись, результаты голосования счетной комиссией не утверждались.
В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований закона, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Нарушение наших прав и прав других акционеров на участие в работе общего собрания и на участие в управлении ____________, выразившееся в ______________, привело к тому, что ___________________. Данные факты могут быть подтверждены ____________.
На основании изложенного, в соответствии со статьями 49 - 54, 57 - 59 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьями 33, 66, 110, 125 - 127 АПК РФ

ПРОСИМ:
1. Признать недействительным решение общего собрания акционеров ____________ (указать наименование организации) от "___" ________ _____ г. как принятое с нарушением требований закона и Устава ____________ .
2. Взыскать в нашу пользу расходы по оплате государственной пошлины в размере ______ (________________) руб., а также ______ (________________) руб. - расходы по оплате услуг представителя.

Приложение
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Доверенность на представителя и документ, подтверждающий оплату его услуг.
4. Копия протокола общего собрания от "___" ________ _____ г.
5. Выписка из реестра участников общества на момент обращения в суд.

Представитель по доверенности               ______________/______________/
Подпись     Расшифровка



Источник - "Как подать документы в арбитражный суд: Учебно-практическое пособие", "Проспект"