Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятого по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания

В Арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик: ____________________________
(наименование общества с ограниченной
ответственностью)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Госпошлина: _______________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятого по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания
Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью "________" (далее - "Ответчик"), адрес (место нахождения): ______________, ОГРН _______________, с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале в размере _______%, что подтверждается ____________________.
"___"__________ ____ г. состоялось очередное (или: внеочередное) Общее собрание участников Ответчика, на котором был рассмотрен следующий вопрос: __________________________. По результатам рассмотрения этого вопроса Общее собрание участников Ответчика приняло следующее решение: ______________________, что подтверждается протоколом N ________ от "___"__________ ____ г.
Истец не принимал участия в голосовании (или: голосовал против оспариваемого решения), что подтверждается _________________________________________________.
Истец считает, что оспариваемое решение Общего собрания участников Общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества.
Согласно п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Согласно п. 2 ст. 41 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности коллегиального исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества и внутренними документами общества.
Пунктами _______ Устава Общества предусмотрена следующая компетенция Общего собрания участников: _______________________________________________.
В нарушение указанных норм права и требований Устава Общее собрание приняло решение по вопросу, который не входит в компетенцию Общего собрания участников ООО, что подтверждается следующим: _____________________________.
Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 33, п. 2 ст. 41, п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. ____ Устава Ответчика, ст. ст. 33, 125, 126, п. 8 ст. 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

признать недействительным с момента принятия решение Общего собрания участников Ответчика от "___"_________ ____ г., протокол N ____ от "___"_________ ____ г., принятое по вопросу, который не входит в компетенцию общего собрания.

Приложения:
1. Документы, подтверждающие статус истца как участника Общества с ограниченной ответственностью.
2. Копия протокола Общего собрания от "___"_________ ____ Г. N _________.
3. Документы, подтверждающие непринятие истцом участия в Общем собрании (или: голосование против по вопросам повестки дня).
4. Документы, подтверждающие принятие Общим собранием решения по вопросу, который не входит в компетенцию Общего собрания участников.
5. Копия Устава Ответчика.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копиЙ искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)             (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствиИ с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.