Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица

В ___________________________ арбитражный суд

Истец: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О. участника
реорганизуемого юридического лица/лица,
не являющегося участником юридического лица,
когда такое право ему предоставлено законом)
адрес: _____________________________________,
____________________________________________,
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Представитель истца: ________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Ответчик: ___________________________________
(наименование реорганизуемого
юридического лица)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Третье лицо: ________________________________
(наименование органа, осуществляющего
государственную регистрацию юридических лиц)
адрес: _____________________________________,
телефон: _____________, факс: ______________,
эл. почта: __________________________________

Госпошлина: ______________________ рублей  1

Исковое заявление о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица
"___"________ ____ г. по адресу: _____________________ состоялось Общее собрание участников ответчика, на котором было принято решение о реорганизации ответчика путем __________________. Данное решение было оформлено Протоколом N ___.
"___"________ ____ г. ответчиком третьему лицу было направлено уведомление о начале процедуры реорганизации, на основании которого третьим лицом в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись от "___"________ ____ г. N ___ о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.
"___"______ ____ г. ответчиком в ______________________________________
(наименование, номер выпуска средства
массовой информации, в котором публикуются
данные о государственной регистрации
юридических лиц)
было опубликовано уведомление о своей реорганизации с  указанием  следующих
сведений: ________________________________________________________________.
Согласно п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.
Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.
Истец считает решение о реорганизации ответчика (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) недействительным, поскольку оно противоречит п. ___ Устава ответчика (и/или указать ссылку на нормативный правовой акт) и нарушает права и законные интересы истца, а именно: _______________, что подтверждается ____________________________________.
На основании вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

1. Признать принятое на Общем собрании участников решение о реорганизации ответчика (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) недействительным.
2. Обязать третье лицо исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись от "___"________ ____ г. N ___ о том, что ответчик находится в процессе реорганизации.

Приложения:
1. Копия Протокола от "___"________ ____ г. N ___.
2. Документы, подтверждающие недействительность решения о реорганизации.
3. Документы, подтверждающие статус истца.
4. Документы, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику и третьему лицу копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"_______ ____ г. N ___.
9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
10. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
___________________
(подпись)


1 Госпошлина при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.