Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительным решения общего собрания акционерного общества, принятого при участии неуправомоченного лица, реализовавшего удостоверенное бездокументарной ценной бумагой право на участие в управлении акционерным обществом (или на участие в принятии решения собрания)

В арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование или Ф.И.О.
правообладателя)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________,
телефон: ___________, факс: _________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик: ____________________________
(наименование акционерного общества)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Госпошлина: _______________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения общего собрания акционерного общества, принятого при участии неуправомоченного лица, реализовавшего удостоверенное бездокументарной ценной бумагой право на участие в управлении акционерным обществом (или на участие в принятии решения собрания)
"___"__________ ____ г. состоялось общее собрание акционеров "_______________" - ответчика (ОРГН _____________________), на котором были рассмотрены следующие вопросы:
1. _____________________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________________.
По итогам рассмотрения повестки дня на собрании приняты следующие решения:
1. _____________________________________________________________________.
2. _____________________________________________________________________.
3. _____________________________________________________________________.
Истец является акционером  ответчика, имеющим  бездокументарные  ценные
бумаги ____________________________ в количестве ________ (__________) штук
(наименование и реквизиты ценных бумаг)
(далее - "Ценные бумаги"), что подтверждается _____________________________
_____________________________.
В период проведения спорного общего собрания акционеров  ответчика   со
счета истца были неправомерно списаны Ценные бумаги, что подтверждается ___
______________________. В связи с указанным истец не мог    воспользоваться
своим правом на участие в управлении акционерным обществом (или  на участие
в принятии решения собрания), которым воспользовалось неуправомоченное лицо
________________________________________.
(наименование/Ф.И.О. лица)
Вместе с тем, решение общего собрания акционерного ответчика N ______ от "___"___________ ____ г., принятое при участии неуправомоченного лица, реализовавшего удостоверенное бездокументарной ценной бумагой право на участие в управлении акционерным обществом (или на участие в принятии решения собрания), нарушает права и законные интересы истца, а именно: ___________________________________________________, что подтверждается ______________________________________________________________.
Кроме того, ответчик знал (или: должен был знать) о наличии спора о правах на Ценные бумаги, что подтверждается ________________________________.
Так как истец обладает Ценными бумагами в количестве ______ (________) штук, то при голосовании по спорным вопросам, голос истца мог повлиять на результаты голосования.
Согласно п. 2 ст. 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае реализации неуправомоченными лицами удостоверенных бездокументарными ценными бумагами права на участие в управлении акционерным обществом или иного права на участие в принятии решения собрания правообладатель может оспорить соответствующее решение собрания, нарушающее его права и охраняемые законом интересы, если акционерное общество или лица, волеизъявление которых имело значение при принятии решения собрания, знали или должны были знать о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги и голосование правообладателя могло повлиять на принятие решения.
Иск об оспаривании решения собрания может быть предъявлен в течение трех месяцев со дня, когда лицо, имеющее право на ценную бумагу, узнало или должно было узнать о неправомерном списании ценных бумаг с его счета, но не позднее одного года со дня принятия соответствующего решения.
Суд может оставить решение собрания в силе, если признание решения недействительным повлечет причинение несоразмерного ущерба кредиторам акционерного общества или иным третьим лицам.
Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных общества" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 149.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных общества", ст. ст. 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

признать недействительным решение общего собрания акционеров ответчика от "___"__________ ____ г. N _____, принятое при участии неуправомоченного лица, реализовавшего право на участие в управлении акционерным обществом (или: на участие в принятии решения собрания), удостоверенное бездокументарной ценной бумагой, правообладателем которой является истец.

Приложения:
1. Документы, подтверждающие статус истца как правообладателя бездокументарных ценных бумаг.
2. Документы, подтверждающие неправомерное списание ценных бумаг со счета истца.
3. Документы, подтверждающие реализацию права на участие в управлении акционерным обществом (или на участие в принятии решения собрания), удостоверенную бездокументарными ценными бумагами, неуправомоченным лицом.
4. Копия решения общего собрания ответчика от "___"___________ ____ г. N _____.
5. Документы, подтверждающие то, что ответчик знал о наличии спора о правах на бездокументарные ценные бумаги.
6. Документы, подтверждающие, что голосование истца могло повлиять на принятие решения.
7. Документы, подтверждающие нарушение прав и законных интересов истца принятым решением.
8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  2 .
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/________________________________/
(подпись)               (Ф.И.О.)


1 Госпошлина при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера;
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.