Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью
г. ________________                                  "___"_________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения собрания: ____________________________________.
Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

Присутствовали:
1. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
________ (_______) штук.
2. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (_______) штук.
3. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (________) штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _______ (_________) штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ______ (__________) штук.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

Председатель собрания - _________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________ "__"_______ _____ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.

Секретарь собрания - ____________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________ "__"_________ ___ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.

Лица, проводившие подсчет голосов:
1. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"_________ ___ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.
2. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"________ ____ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________", зарегистрированного по адресу: ______________________ от "___"_____________ г., ОГРН ______________, ИНН ______________ (далее - ОАО/ЗАО "____________") в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли  1 .
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
6. Утверждение Устава ООО "__________".
7. Поручение о государственной регистрации ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "___________"; место нахождения: ________________________.
1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".
1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (_______) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_____________" в форме преобразования в ООО "____________".
По  вопросу  повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _______.
"Против" - _________.
"Воздержались" - ________.

Постановили:
Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме преобразования в ООО "_____________":
1) в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества  2 ;
2) ОАО/ЗАО "____________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) ОАО/ЗАО "____________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ________________________;
4) полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "___________";
5) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "_____________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "_____________" в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "___________" в соответствии с требованиями ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", в составе:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".
По  вопросу  повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Назначить генеральным директором (директором) ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "____________", _________________ (Ф.И.О.).

6. Слушали: об утверждении Устава ООО "____________".

По  вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Утвердить Устав ООО "_____________".

7. Слушали: о поручении государственной регистрации ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".

По  вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.

Постановили:
Государственную регистрацию ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "___________" ____________________ (Ф.И.О.).

Председатель собрания: _________________ __________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Секретарь собрания: _________________ __________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Лица, проводившие подсчет голосов:

______________________/_________________________/
(Ф.И.О.)               (подпись)
_____________________/_________________________/
(Ф.И.О.)                (подпись)


1 В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" вопрос о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 См. п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".