blanki-kommercheskie_organizacii-Protokol_vneocherednogo_obschego_sobraniya_akcionerov_akcionernogo_obschestva_po_voprosu_reorganizac
Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью
________________________________________________________________________________
___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)
ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров
г. ________________ "___"_________ ____ г.
Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.
Место проведения собрания: ____________________________________.
Дата проведения собрания: "___"___________ ___ г.
Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.
Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.
Присутствовали:
1. ________________________ голосующих акций ________ штук.
2. ________________________ голосующих акций ________ штук.
3. ________________________ голосующих акций ________ штук.
Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _____________.
Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.
2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".
3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".
4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".
5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".
6. Утверждение Устава ООО "__________".
7. Поручение о государственной регистрации ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "__________".
1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "___________"; место нахождения: ________________________.
1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".
1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (_______) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;
- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала.
2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_____________" в форме преобразования в ООО "____________".
По вопросу повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _______.
"Против" - _________.
"Воздержался" - ________.
Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме преобразования в ООО "_____________":
1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>;
2) ОАО/ЗАО "____________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) ОАО/ЗАО "____________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ________________________;
4) полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "___________";
5) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "_____________", в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "_____________" в порядке и сроки, которые установлены законодательством.
Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________________.
3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "___________" в соответствии с требованиями ст. 59 Гражданского кодекса РФ.
4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".
По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", в составе:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".
По вопросу повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
Назначить генеральным директором (директором) ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "____________", _________________ (Ф.И.О.).
6. Слушали: об утверждении Устава ООО "____________".
По вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
Утвердить Устав ООО "_____________".
7. Слушали: о поручении государственной регистрации ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".
По вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)
Голосовали:
"За" - _____.
"Против" - _____.
"Воздержались" - ______.
Постановили:
Государственную регистрацию ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "___________" ____________________ (Ф.И.О.).
Председатель собрания _________________ __________________
(Ф.И.О.) (подпись)
Секретарь собрания _________________ __________________
(Ф.И.О.) (подпись)
--------------------------------
<1> В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" вопрос о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества (п. 3, 4 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах").
<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.