protokol-vneocherednogo-obshchego-sobraniya-aktsionerov-zao-po-voprosu-sliyaniya
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 26.08.2010.
ПРОТОКОЛ N _______
внеочередного общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
"_____________________"
_________________________________________
(место нахождения общества)
г. ______________ "___"________ ___ г.
Форма проведения внеочередного общего собрания: совместное присутствие акционеров.
Дата проведения внеочередного общего собрания: "___"________ ___ г.
Место проведения собрания: _______________________________________.
Время начала регистрации акционеров собрания: __ час. ___ мин.
Время окончания регистрации акционеров собрания: ___ час. ____ мин.
Открытие собрания: _____ часов ______ минут.
Собрание закрыто: ______ часов ______ минут.
Присутствовали:
1. ________________________, обладающ___ _______________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, - ______________________.
2. _________________________, обладающ___ _______________ акциями, что составляет ____% уставного капитала, - ______________________.
Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества, - _____________.
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _________.
Число голосов, которыми обладают лица, принявшие участие в общем собрании:
по первому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по второму вопросу повестки дня - __________, кворум имеется;
по третьему вопросу повестки дня - _________, кворум имеется;
по четвертому вопросу повестки дня - _______, кворум имеется;
по пятому вопросу повестки дня - ___________, кворум имеется;
по шестому вопросу повестки дня - __________, кворум имеется.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
Председатель собрания: ________________________ (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: ___________________________ (Ф.И.О.)
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ЗАО "__________" в форме слияния с ЗАО "___________".
2. Об утверждении порядка реорганизации в форме слияния ЗАО "__________" и ЗАО "________________".
3. Об утверждении договора о слиянии ЗАО "_________" и ЗАО "__________".
4. Об утверждении передаточного акта.
5. Об утверждении Устава, создаваемого в результате слияния ЗАО "_______".
6. Об избрании Совета директоров, создаваемого в результате слияния ЗАО "___________" <1>.
--------------------------------
<1> Отношение количества членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное таким образом количество членов совета директоров создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (абз. 2 п. 2 ст. 16 ФЗ "Об акционерных обществах").
1. По первому вопросу выступил(а) ____________________ (Ф.И.О.) и предложил(а) реорганизовать ЗАО "_________" путем слияния ЗАО "__________" и ЗАО "__________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному обществу.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято <1>.
--------------------------------
<1> Решение общего собрания о реорганизации общества принимается только по предложению совета директоров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не установлено уставом (п. 3, 4 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах").
Решили: Реорганизовать ЗАО "__________" путем слияния ЗАО "___________" и ЗАО "________" с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых обществ к вновь образованному в результате слияния обществу.
2. По второму вопросу выступил(а) _______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния ЗАО "_________" и ЗАО "_____________":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме слияния налоговые органы по месту постановки на учет Общества <1>;
--------------------------------
<1> Подпункт 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ЗАО "________" дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах" <1>;
--------------------------------
<1> При реорганизации в виде слияния сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.
В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса РФ.
- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Общество в письменной форме заказным письмом уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;
- в случае если в течение 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, Общество должно составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Общество самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить следующий порядок реорганизации в форме слияния ЗАО "____________" и ЗАО "_____________":
- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме слияния налоговые органы по месту постановки на учет Общества;
- после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации ЗАО "________" дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 ФЗ "Об акционерных обществах";
- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, Общество в письменной форме заказным письмом уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации;
- в случае если в течение 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме слияния кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, Общество должно составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Общество самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
3. По третьему вопросу выступил(а) ____________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить договор о слиянии ЗАО "_________" и ЗАО "_________" от ___________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить договор о слиянии ЗАО "________" и ЗАО "___________" от ____________.
4. По четвертому вопросу выступил(а) ___________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить передаточный акт ЗАО "__________" от ______________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить передаточный акт ЗАО "_________" от _____________ (прилагается).
5. По пятому вопросу выступил(а) ______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) утвердить Устав создаваемого в результате слияния Закрытого акционерного общества "_______________".
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Утвердить Устав создаваемого в результате слияния Общества Закрытого акционерного общества "________________" (редакция Устава прилагается).
6. По шестому вопросу выступил(а) ______________ (Ф.И.О.) и предложил(а) избрать в Совет директоров создаваемого в результате слияния ЗАО "______________" следующих лиц <1>:
--------------------------------
<1> В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния и вопрос об избрании совета директоров общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в совет директоров создаваемого общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом устава создаваемого общества.
Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в реорганизуемое общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения общего собрания акционеров реорганизуемого общества (п. 8 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах").
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
Голосовали: "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - голосов.
Решение принято/не принято.
Решили: Избрать в Совет директоров ЗАО "______________" следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
Председатель собрания: _________________/__________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
Секретарь собрания: _________________/___________________/
(подпись) (Ф.И.О.)