Недействительности сделки
г. Екатеринбург
11 апреля 2019 года Дело №А60-43819/2018
Резолютивная часть определения объявлена 08.04.2019 г.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.О. Колинько, при ведении
протокола судебного заседания помощником судьи А.О. Трониным, рассмотрев заявление
конкурсного управляющего Кузнецова Дмитрия Николаевича о признании сделки
недействительной,
заинтересованное лицо с правами ответчика: Администрация города Екатеринбурга,
Третьи лица: ПАО "Банк Уралсиб",
в рамках дела №А60-43819/2018 о признании ООО «Электромашиностроительный
завод – Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822) несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от Конышева П.А.: Руднов В.А. (представитель по доверенности от 10.01.2019).
Лицу, участвующему в деле, процессуальные права разъяснены. Отводов составу
суда, лицу, ведущему протокол судебного заседания, не заявлено.
Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, о времени и месте рассмотрения
заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения
информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда
Свердловской области, в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьей 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 156
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает
заявление в отсутствии лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о
времени и месте судебного разбирательства.
В Арбитражный суд Свердловской 30.07.2018 поступило заявление Товарищества с
ограниченной ответственностью «Инфраэнерго» (БИН 021140004458) о признании
общества с ограниченной ответственностью «Электромашиностроительный завод – Урал»
(ИНН 6678016344) несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.09.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело
о несостоятельности (банкротстве), судебное заседание по проверке обоснованности
заявления назначено на 21.09.2018.
Определением суда (резолютивная часть определения объявлена 26.10.2018)
заявление ТОО «Инфраэнерго» (БИН 021140004458, Республика Казахстан, Алматинская
обл., г. Талдыкорган, ул. Медеу, 7) о признании общества с ограниченной ответственностью
"Электромашиностроительный завод-Урал" (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822, адрес
регистрации: 620057, г. Екатеринбург, ул. Совхозная, д. 20) несостоятельным (банкротом)
признано обоснованным.
В отношении должника, общества с ограниченной ответственностью
"Электромашиностроительный завод-Урал" (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822, адрес
регистрации: 620057, г. Екатеринбург, ул. Совхозная, д. 20) введена процедура банкротства
– наблюдение, до 26.02.2019г.
Временным управляющим должника утвержден Кузнецов Дмитрий Николаевич,
члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих.
Решением суда от 20.11.2018 (резолютивная часть объявлена 19.11.2018) в отношении
должника введена процедура конкурсного производства.
Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника назначен Кузнецов
Дмитрий Николаевич, члена Ассоциации «Национальная организация арбитражных
управляющих.
Судебное заседание назначено на 15.05.2019 г.
Сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" №222 от 01.12.2018.
22.01.2019 в Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление
конкурсного управляющего Кузнецова Д.Н. о признании сделки недействительной.
Заявитель просит признать ничтожной сделку по переводу денежных средств с
расчетного счета должника в пользу Администрации города Екатеринбурга; применить
последствия недействительности сделки в виде реституции, а именно взыскать с
Администрации города Екатеринбурга денежные средства в размере 2 015 588 руб. 07 коп. в
пользу должника.
Определением суда заявление оставлено без движения до 22.02.2019.
Недостатки заявителем устранены.
Согласно абзацу второму части 1 ст. 121 АПК РФ информация о времени и месте
судебного заседания размещается судом на официальном сайте арбитражного суда в сети
«Интернет» не позднее чем за 15 дней до начала судебного заседания, а согласно части 3
статьи 113 АПК РФ в сроки, исчисляемые днями, не включаются нерабочие дни.
В связи с нахождением судьи А.О. Колинько в отпуске с 25.03.2019 по 06.04.2019
включительно, а так же с учетом сроков на уведомление сторон по настоящему делу,
судебное заседание назначено на первый рабочий день после выхода судьи из отпуска.
Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ПАО "Банк
Уралсиб" удовлетворено.
Определением суда от 07.03.2019 заявление конкурсного управляющего принято к
производству, судебное заседание назначено на 08.04.2019.
К судебному заседанию (08.04.2019) от третьего лица ПАО "Банк Уралсиб"
(посредством системы «Мой Арбитр») поступило ходатайство о рассмотрении дела в
отсутствии представителя.
Рассмотрев материалы дела и заслушав лиц участвующих в деле, арбитражный суд
Установил:
В силу ст. п. 2 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный
управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат
имущества должника, находящегося у третьих лиц;
Согласно п. 3 ст. 129 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсный
управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о
признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий
недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, иски о
взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц,
входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный
орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами,
действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами,
действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять
иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров,
заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными
законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные
на возврат имущества должника;
В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки на основании
ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано арбитражным управляющим по
своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Конкурсным управляющим Кузнецовым Дмитрием Николаевичем в ходе анализа
выписки по операциям по расчетному счету должника № 40702810524000002579, открытом в
филиале ПАО «Банк Уралсиб» в г. Екатеринбург, установлено, что 10.12.2018 с расчетного
счета должника произведен перевод денежных средств на расчетный счет Администрации г.
Екатеринбурга на сумму 2 015 588,07 руб. В назначении платежа указанно, «Арендная плата
за земельный участок кадастровый номер 66:41:0110019:0072 за 2017-2018 гг. НДС не
облагается».
Конкурсный управляющий полагает, что настоящее перечисление денежных средств
по платежному поручению №258 от 07.12.2018 на сумму 2 015 588,07 руб. подпадает под
признаки, предусмотренные п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Проанализировав представленные в дело доказательства в порядке ст. 71
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив приведенные
финансовым управляющим доводы в обоснование заявленных требований, выслушав
пояснения лиц, участвующих в процессе, суд усматривает основания для признания
оспариваемой сделки недействительной в силу следующего.
В силу положений ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О
несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве, Закон), сделки, совершенные
должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в
порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии с п. 3 названной статьи Закона правила главы III.1 могут применяться
к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей,
возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством,
законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской
Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими
отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во
исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти,
применяются правила, предусмотренные указанной главой Закона о банкротстве.
Согласно п/п. 1 п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением
главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Постановление
Пленума ВАС РФ N 63) по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-
ФЗ О несостоятельности (банкротстве)" могут, в частности, оспариваться действия,
являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или
безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного
имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение
обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В силу п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в
отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом
недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание
предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении
удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
-
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего
лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
-
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения
требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
-
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не
исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
-
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано
большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до
совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в
порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве).
В п. 2 указанной нормы, сделка, указанная в п. 1 и совершенная должником, может
быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия
арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного
месяца до принятия арбитражным судом такого заявления.
Согласно разъяснениям, данным в п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от
23.12.2010 N 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом
заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом
заявления о признании должника банкротом, то в силу п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве для
признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.3, в связи с
чем наличие иных обстоятельств, предусмотренных п. 3 данной статьи (в частности,
недобросовестность контрагента), не требуется.
Цель указанной нормы - защитить интересы кредиторов против уменьшения
конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения
должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах
одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов
должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 N ВАС-14769/10).
Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО
«Электромашиностроительный завод – Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822)
принято Арбитражным судом Свердловской области определением суда от 06.09.2018,
Решением суда от 20.11.2018 (резолютивная часть объявлена 19.11.2018) в отношении
должника введена процедура конкурсного производства. Денежные средства в размере 2 015
588,07 руб. перечислены 10.12.2018, то есть после возбуждения дела о банкротстве.
Судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника
имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования
которых включены в реестр требований кредиторов должника, таким образом,
Администрации города Екатеринбурга оказано предпочтение перед иными кредиторами.
Таким образом, суд приходит к выводу об обоснованности требований о признании
недействительной сделки по перечислению денежных средств 10.12.2018 года с расчетного
счета должника № 40702810524000002579, открытого в ПАО «Банк Уралсиб», в пользу
Администрации города Екатеринбурга размере 2 015 588, 07 руб. Назначение платежа:
«Арендная плата за земельный участок кадастровый номер 66:41:0110019:0072 за 2017-2018г.г.»
.
Довод о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности,
ответчиком не заявлялся. Однако в любом случае, при определении того, была ли сделка
совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать,
что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от
аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение
продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех
обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат
очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы,
выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и
Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким
сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не
обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита. В
данной ситуации из назначения платежа следует, что арендная плата внесена с просрочой
платежа, в том числе значительной (в декабре 2018 г. погашается задолженность за 2017
год).
Необходимо учесть, что цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по
специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной
процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов
очередности и пропорциональности. Соответственно, главный правовой эффект,
достигаемый от оспаривания сделок, заключается в постановлении контрагента в такое
положение, в котором бы он был, если бы сделка (в том числе по исполнению обязательства)
не была совершена, а его требование удовлетворялось бы в рамках дела о банкротстве на
законных основаниях.
В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что передано должником или иным
лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также
изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1
Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности
возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить
действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки,
вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями
Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие
неосновательного обогащения.
Пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской
Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1
Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если сделка,
признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена
должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о
признании сделки недействительной также указывает на применение последствий
недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй
пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в
заявлении об оспаривании сделки.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все
полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том
числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе
или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия
недействительности сделки не предусмотрены законом.
Следовательно, с ответчика Администрации г. Екатеринбурга в пользу ООО
«Электромашиностроительный завод – Урал» надлежит взыскать денежные средства в
размере 2 015 588, 07 руб. Требование кредитора Администрации г. Екатеринбурга в размере
2 015 588, 07 руб. по отношению к должнику (арендная плата за 2017-2018 г.г.) подлежит
восстановлению.
По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании
сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной
пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании
сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых
принят судебный акт, взыскиваются со стороны.
Государственная пошлина ООО «Электромашиностроительный завод – Урал» в
размере 6 000 руб. уплачена по платежному поручению №22 от 21.02.2019, в связи с чем
согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит взысканию с Администрации г.
Екатеринбурга в пользу ООО «Электромашиностроительный завод – Урал».
Руководствуясь ст. 61.3, 61.6 Закона о банкротстве, ст. 184, 185 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд
Определил:
1.
Заявление конкурсного управляющего ООО «Электромашиностроительный завод –
Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822) Кузнецова Дмитрия Николаевича
удовлетворить.
Признать недействительной сделкой перечисление денежных средств 10.12.2018 года
с расчетного счета должника № 40702810524000002579, открытого в ПАО «Банк Уралсиб», в
пользу Администрации города Екатеринбурга размере 2 015 588, 07 руб. Назначение
платежа: «Арендная плата за земельный участок кадастровый номер 66:41:0110019:0072 за
2017-2018 г.г.».
Применить последствия недействительности сделки, а именно, взыскать с
Администрации г. Екатеринбурга в пользу ООО «Электромашиностроительный завод –
Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822) денежные средства в размере 2 015 588, 07
руб.
Восстановить право требования Администрации г. Екатеринбурга к ООО
«Электромашиностроительный завод – Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822) на
сумму 2 015 588, 07 руб.
Взыскать с Администрации г. Екатеринбурга в пользу ООО
«Электромашиностроительный завод – Урал» (ИНН 6678016344, ОГРН 1126678011822)
6000 руб. в возмещение расходов по госпошлине.
2.
Определение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение десяти дней со дня его принятия.
Жалоба на постановление арбитражного суда апелляционной инстанции, принятое по
результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение арбитражного суда
первой инстанции, может быть подана в арбитражный суд кассационной инстанции в срок,
не превышающий месяца со дня вступления в законную силу такого постановления.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды
апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший определение.
В случае обжалования определения в порядке апелляционного или кассационного
производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно
получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного
суда http://17aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
Судья А.О. Колинько