Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 16.02.2009.

ДОГОВОР N _____

доверительного управления пакетом акций

открытого акционерного общества

г. _______________                          "___"_________ ____ г.

    ______________________________________________________________

                     (наименование организации)

в лице _____________________________________________, действующ___

                  (должность, Ф.И.О.)

на основании _____________________________, именуем__ в дальнейшем

           (устава, положения, доверенности)

"Учредитель управления", являющийся собственником акций,  с  одной

стороны, и _______________________________________________________

                        (наименование организации)

в лице __________________________________________________________,

                        (должность, Ф.И.О.)

действующ___ на основании _____________________________, именуем__

                       (устава, положения, доверенности)

в  дальнейшем  "Доверительный   управляющий",  с  другой  стороны,

заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Учредитель управления передает принадлежащий ему на праве собственности пакет акций в доверительное управление Доверительному управляющему.

1.2. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель доверительного управления - собственник акций - ____________.

1.3. Характеристика передаваемых в доверительное управление акций:

Вид ценных бумаг: _____________________________________ акции.

Форма выпуска: ______________________________________________.

Эмитент: ____________________________________________________.

Адрес Эмитента: _____________________________________________.

Номинальная стоимость: _______ (______________) рублей за одну акцию.

Количество: ___________ (____________________) штук.

Цена сделки: __________ (____________________) рублей.

Сведения об обременении: __________________________________.

Регистратор: ______________________________________________.

Депозитарий: ______________________________________________.

1.4. Учредитель доверительного управления:

- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- ИНН;

- место нахождения;

- почтовый адрес;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- номер лицевого счета зарегистрированного лица.

1.5. Для регистрации перехода прав к Доверительному управляющему он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:

- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;

- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;

- ИНН;

- место нахождения;

- почтовый адрес;

- номер телефона, факса (при наличии);

- электронный адрес (при наличии);

- номер лицевого счета зарегистрированного лица;

- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

- форма выплаты доходов по ценным бумагам;

- банковские реквизиты;

- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).

1.6. Право собственности Учредителя доверительного управления на указанные в п. 1.3 ценные бумаги подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента N ____ от "___"__________ ____ г.

1.7. Состав имущества, переданного в доверительное управление, фиксируется Сторонами в Акте приема-передачи имущества.

1.8. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на имущество. Имущество не может быть использовано в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на имущество не могут быть обращены взыскания по обязательствам Управляющего.

1.9. Термины и определения, применяемые в настоящем Договоре, понимаются в соответствии с законодательством РФ.

1.10. Для осуществления прав по ценным бумагам Учредитель управления при необходимости выдает Управляющему или его сотрудникам доверенности.

2. ДОВЕРИТЕЛЬНЫЙ ХАРАКТЕР ДОГОВОРА

2.1. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим для интересов Учредителя управления.

2.2. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

3. СРОК ДОГОВОРА И УСЛОВИЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО ПРЕКРАЩЕНИЯ

3.1. Настоящий Договор заключен на срок до "__"__________ ____ г.

3.2. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению пакетом акций возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, сделанного Учредителем доверительного управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй - Доверительному управляющему.

3.3. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 3.1 срока при возникновении следующих обстоятельств:

а) в случае признания Доверительного управляющего несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством;

б) в случае ликвидации Доверительного управляющего;

в) в случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя;

г) при отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление имуществом;

д) по соглашению сторон;

е) по другим основаниям, если такие основания будут предусмотрены законом, настоящим Договором или дополнительными соглашениями к нему.

3.4. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

3.5. При отказе одной стороны от Договора доверительного управления другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

3.6. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

4. ОБЯЗАННОСТИ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО

4.1. Доверительный управляющий обязан:

а) осуществлять права на участие в управлении делами "__________", именуем__ в дальнейшем " Общество", предоставляемые владельцу акций законом, в том числе участвовать в работе Общего собрания Общества, Совета директоров (наблюдательного совета), Ревизионной комиссии (Ревизора) и других органов Общества;

б) получать дивиденды по акциям, а в случае ликвидации Общества - получить причитающуюся собственнику акций долю в имуществе или ее денежный эквивалент;

в) перечислять Учредителю суммы, полученные в качестве дивидендов по акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием ценных бумаг, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором; средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю управления, перечисляются в следующем порядке: ______________ (указывается периодичность выплат, номера счетов и др. требования);

г) учитывать имущество, переданное в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению учитываются нарастающим итогом;

д) для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открыть банковский счет;

е) ежеквартально направлять Учредителю отчет с приложением оправдательных документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по акциям, переданным в доверительное управление. Предоставлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором;

ж) обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего;

з) выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены Учредителем.

5. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ

5.1. Стороны вправе установить особые условия управления пакетом акций.

5.2. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением.

5.3. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

6. ПРАВО НА ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ

6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

6.1.1. ___% процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по акциям и в виде других доходов, в том числе от передачи акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под акции и т.п.

6.1.2. Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере ________ руб. за осуществление права на участие в управлении делами Общества.

6.1.3. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в виде опциона не более чем на ________ акций Общества, реализуемого после прекращения Договора в случае, если все его условия были добросовестно выполнены Доверительным управляющим. Опцион означает безусловное право Доверительного управляющего на приобретение указанного в настоящем пункте пакета акций по цене не более __% от их рыночной стоимости на день приобретения при условии, если доходность по переданным в управление акциям в среднем за весь период действия Договора составит не менее _____% годовых.

6.2. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением пакетом акций, за счет доходов от использования этих акций.

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧРЕДИТЕЛЯ УПРАВЛЕНИЯ

7.1. Учредитель управления имеет право:

а) проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством;

б) сообщать государственным органам и суду любые сведения об управлении пакетом акций в случаях, установленных законом;

в) предъявлять Доверительному управляющему в случае нарушения им настоящего Договора иски с целью вынесения судом решений, обязывающих его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений;

г) получать дивиденды по переданным в управление акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

7.2. Учредитель управления обязан передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении пакетом акций должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

8.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 8.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

8.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением пакетом акций, погашаются за счет этого пакета акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Споры, возникающие из настоящего Договора, стороны будут стремиться разрешить путем переговоров. При недостижении согласия споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.

10.2. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу и хранящихся у Учредителя управления и Доверительного управляющего.

10.3. Настоящий Договор имеет следующие приложения, являющиеся его неотъемлемыми частями:

- выписку из реестра акционеров ОАО __________, подтверждающую права собственности Учредителя управления;

- распоряжение о передаче пакета акций Общества в доверительное управление Доверительному управляющему.

11. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

    Учредитель управления: _______________________________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

    Доверительный управляющий: ___________________________________

__________________________________________________________________

__________________________________________________________________

                         ПОДПИСИ СТОРОН:

      Учредитель управления:        Доверительный управляющий:

    _____________/___________      ______________/_____________

        М.П.                            М.П.