Договор доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества с особыми условиями

Договор доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества (с особыми условиями)

________________________________________________________________________________



ДОГОВОР N _____ доверительного управления пакетом акций открытого акционерного общества (с особыми условиями)



г. _______________                                  "__"___________ ____ г.

  _______________________________________________, именуем__ в дальнейшем

             (наименование организации)

"Учредитель управления", в лице __________________________________________,

                                          (должность, Ф.И.О.)

действующ__ на основании ______________________________, с одной стороны, и

                           (Устава, доверенности)

__________________________________________________, именуем___ в дальнейшем

          (наименование организации,

    Ф.И.О. индивидуального предпринимателя)

"Доверительный управляющий", в лице ______________________________________,

                                            (должность, Ф.И.О.)

действующ___ на основании ______________________________, с другой стороны,

                            (Устава, доверенности)

совместно  именуемые  "Стороны",   по  отдельности   "Сторона",   заключили

настоящий Договор (далее - "Договор") о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА



1.1. Учредитель управления передает имущество на срок, определенный настоящим Договором, в доверительное управление Доверительному управляющему, а Доверительный управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Учредителя управления <*>.

--------------------------------

<*> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

    1.2. Настоящий Договор заключается на срок до ___________________ <**>.

                                                 (указать срок, не

                                               превышающий пяти лет)

--------------------------------

<**> Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.3. Объектом доверительного управления по настоящему Договору являются акции, обладающие следующими характеристиками:

Вид ценных бумаг: _______________________________________ акции.

Форма выпуска: ________________________________________________.

Эмитент: ______________________________________________________.

Адрес Эмитента: _______________________________________________.

Номинальная стоимость: _____ (___________) рублей за одну акцию.

Количество: _____ (__________) штук.

Цена сделки: _____ (__________) рублей.

Сведения об обременении: ______________________________________.

Регистратор: __________________________________________________.

Депозитарий: __________________________ (далее - "Акции") <***>.

--------------------------------

<***> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.4. Право собственности Учредителя управления на Акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров Эмитента N _____ от "__"___________ ____ г.

1.5. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. Акции не могут быть использованы в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Доверительного управляющего, и на Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Доверительного управляющего.

1.6. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления выдает Доверительному управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН



2.1. Учредитель управления имеет право:

2.1.1. Проверять исполнение Договора Доверительным управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Доверительным управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2.1.2. Получать дивиденды по переданным в управление Акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Доверительному управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.

2.1.3. Изменять состав имущества, переданного в доверительное управление путем изъятия или передачи Акций Доверительному управляющему. Учредитель управления обязан направить Уведомление об изъятии Акций не менее чем за _____ рабочих дней до фактического изменения состава Акций.

2.2. Учредитель управления обязан:

2.2.1. В срок до "__"___________ ____ г. передать Доверительному управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.

2.2.2. Предоставить Доверительному управляющему информацию, необходимую для регистрации перехода прав на Акции.

2.3. Доверительный управляющий при осуществлении прав и исполнении обязанностей, вытекающих из Договора, обязан проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления при осуществлении деятельности по управлению Акциями.

2.4. Доверительный управляющий имеет исключительное право определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления.

2.5. Доверительный управляющий обязан:

    2.5.1.   Осуществлять   права   на  участие  в  управлении  делами  ОАО

"_________________________________________________________________________"

            (указать наименование общества, Акции которого

                передаются в доверительное управление)

(далее - "Общество"),  в том числе  участвовать  в работе  Общего  собрания

Общества, Совета директоров (наблюдательного совета),  Ревизионной комиссии

(Ревизора) и других органов Общества.

2.5.2. Получать дивиденды по Акциям, а в случае ликвидации Общества - получить причитающуюся Учредителю управления долю в имуществе или ее денежный эквивалент.

2.5.3. Перечислять Учредителю управления суммы, полученные в качестве дивидендов по Акциям Общества, и другие доходы, полученные с использованием Акций, за вычетом сумм, причитающихся Доверительному управляющему в виде компенсации расходов и в качестве вознаграждения, предусмотренного Договором.

    Средства, передаваемые Доверительным управляющим Учредителю управления,

перечисляются в следующем порядке: ________________________________________

__________________________________________________________________________.

         (указать периодичность выплат, номера счетов и т.д.)

2.5.4. Учитывать Акции, переданные в доверительное управление, на отдельном балансе и вести по ним самостоятельный учет. Доходы и расходы по доверительному управлению должны учитываться нарастающим итогом.

2.5.5. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением Акциями, открыть банковский счет.

2.5.6. Ежеквартально направлять Учредителю отчет с приложением подтверждающих документов и баланс, а также справку о выплаченных дивидендах по Акциям, переданным в доверительное управление. Предоставлять Учредителю управления и иным лицам, предусмотренным законодательством Российской Федерации, промежуточную отчетность в порядке и в сроки, предусмотренные настоящим Договором.

2.5.7. Обеспечить проверку независимым внешним аудитором годового баланса и счетов прибылей и убытков Доверительного управляющего.

2.5.8. Выполнять особые условия доверительного управления, если они будут установлены настоящим Договором или дополнительным соглашением к нему.

2.6. Доверительный управляющий не вправе:

2.6.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Акции в состав своего имущества.

2.6.2. Совершать сделки с Акциями Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.

2.6.3. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.

2.6.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.

2.6.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Акции в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.

2.6.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Акциями.

2.6.7. Отчуждать имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора (п. 9.3 Договора).

2.6.8. Устанавливать приоритет интересов одного Учредителя управления перед интересами другого учредителя управления при распределении между ними ценных бумаг, полученных Доверительным управляющим в результате совершения сделки за счет средств разных учредителей управления.

2.7. При подписании настоящего Договора Доверительный управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Акций, в том числе со следующей информацией:

- все сделки и операции с Акциями, переданными Учредителем управления, совершаются без отдельных поручений Учредителя управления;

- результаты деятельности Доверительного управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы Учредителя управления в будущем;

- подписание Учредителем управления отчета, в том числе без его проверки, может рассматриваться в случае спора как одобрение действий Доверительного управляющего и согласие с результатами управления Акциями, которые нашли отражение в отчете.

3. ПОРЯДОК ПЕРЕДАЧИ АКЦИЙ



3.1. Права и обязанности Доверительного управляющего по управлению Акциями возникают с момента передачи акций Доверительному управляющему. Передача акций осуществляется путем внесения соответствующей записи в реестр акционеров на основании передаточного распоряжения, подготовленного Учредителем управления. Передаточное распоряжение составляется в двух экземплярах, один из которых вручается Реестродержателю вместе с копией настоящего Договора, а второй - Доверительному управляющему.

3.2. Оценочная стоимость Акций, находящихся в доверительном управлении, должна признаваться равной их рыночным ценам, сложившимся на торгах организаторов торговли на момент такой оценки, а в случае отсутствия информации об их рыночных ценах - в соответствии с письменной договоренностью между Учредителем управления и Доверительным управляющим.

4. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ



4.1. Стороны вправе установить особые условия управления Акциями.

4.2. Доверительный управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.

5. ОТЧЕТНОСТЬ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО



5.1. Доверительный управляющий обязан предоставлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Акциями (далее - "Отчет"), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.

5.2. Отчет должен содержать сведения о:

5.2.1. Сделках и операциях с Акциями Учредителя управления.

5.2.2. Стоимости Акций на начало и конец отчетного периода.

5.2.3. Дивидендах на Акции Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего.

5.2.4. Сумме вознаграждения Доверительного управляющего.

5.3. Информация о сделках и операциях, предоставляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:

5.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.

5.3.2. Дату оплаты и дату передачи Акций по сделке/операции.

5.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.

5.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.

5.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае, если контрагент по сделке известен).

5.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Акций.

5.3.7. Стоимость одной Акции.

5.3.8. Количество Акций.

5.3.9. Сумму сделки или операции.

5.3.10. Место заключения сделки.

5.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.4. Срок предоставления Отчета составляет _____ (__________) рабочих дней по окончании 1, 2 и 3 квартала. Отчет должен быть представлен до _____ января - по окончании 4 квартала.

5.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение _____ (__________) дней с момента получения Отчета Учредителем управления Доверительный управляющий не получил письменных возражений от Учредителя управления.

5.6. Помимо представления отчетов в порядке, предусмотренном Договором, в случае письменного запроса Учредителя управления Доверительный управляющий обязан в срок, не превышающий _____ рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана - на дату получения запроса Доверительным управляющим.

5.7. Доверительный управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.

6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДОВЕРИТЕЛЬНОГО УПРАВЛЯЮЩЕГО <****>



--------------------------------

<****> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

6.1. Доверительный управляющий имеет право на получение вознаграждения в следующих размерах:

6.1.1. _____% процентов от сумм, полученных в виде дивидендов по Акциям, от передачи Акций в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств, выдачи поручительств под Акции и других доходов.

6.1.2. Доверительный управляющий имеет право на получение ежегодного вознаграждения в размере _____ (__________) рублей за осуществление права на участие в управлении делами Общества.

6.2. Доверительный управляющий имеет право на полное возмещение понесенных им необходимых расходов, связанных с управлением Акциями, за счет доходов от использования этих Акций.

7. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН



7.1. Доверительный управляющий, не проявивший при доверительном управлении Акциями должной заботливости об интересах Учредителя управления, возмещает Учредителю управления причиненные ему убытки, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя управления.

7.2. Обязательства по сделке, совершенной Доверительным управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Доверительный управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 7.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Доверительного управляющего возмещения понесенных им убытков.

7.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Акциями, погашаются за счет указанных Акций. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ



8.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.

8.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

9. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА



9.1. Договор может быть прекращен до истечения указанного в п. 1.2 Договора срока при возникновении следующих обстоятельств:

9.1.1. В случае совершения Доверительным управляющим действий, явно направленных во вред интересам Учредителя.

9.1.2. При отказе Доверительного управляющего или Учредителя управления от осуществления доверительного управления в связи с невозможностью для Доверительного управляющего лично осуществлять доверительное управление Акциями.

9.1.3. По взаимному соглашению Сторон.

9.2. Учредитель управления вправе отказаться в любое время от Договора доверительного управления при условии выплаты Доверительному управляющему причитающегося по Договору вознаграждения за весь период действия Договора.

9.3. При отказе одной Стороны от Договора доверительного управления другая Сторона должна быть уведомлена не менее чем за три месяца до прекращения Договора.

9.4. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях.

9.5. Доверительный управляющий обязан передать Учредителю управления ценные бумаги и/или денежные средства, полученные Доверительным управляющим после прекращения Договора в связи с осуществлением управления Акциями в интересах Учредителя управления в период действия настоящего Договора. Указанные активы должны быть переданы в течение 10 рабочих дней с даты их получения.

9.6. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.

9.7. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <*****>



--------------------------------

<*****> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

10.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций Доверительному управляющему и действует в течение срока, установленного п. 1.2 настоящего Договора.

10.2. По всем остальным вопросам, не предусмотренным условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

10.3. Настоящий Договор совершен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.

11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН



Учредитель управления                  Доверительный управляющий

Наименование: ______________________   Наименование: ______________________

Адрес: _____________________________   Адрес: _____________________________

ОГРН _______________________________   ОГРН _______________________________

ИНН ________________________________   ИНН ________________________________

КПП ________________________________   КПП ________________________________

Р/с ________________________________   Р/с ________________________________

в __________________________________   в __________________________________

К/с ________________________________   К/с ________________________________

БИК ________________________________   БИК ________________________________

ОКПО _______________________________   ОКПО _______________________________

______________ (___________________)   ______________ (___________________)

   М.П.                                   М.П.