Исковое заявление акционера в арбитражный суд об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции в связи с внесением изменений и дополнений в устав общества (или утверждения устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционера, против которых он голосовал (или не принимал участия в голосовании)

В арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование или Ф.И.О.)

адрес: _______________________________
_____________________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)

адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Ответчик: ____________________________
(наименование АО)

адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
эл. почта: ___________________________

Сумма иска: ____________________рублей
Госпошлина: ___________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции в связи с внесением изменений и дополнений в устав общества (или утверждения устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционера, против которых он голосовал или не принимали участия в голосовании
Истцу принадлежат _________________ (обыкновенные/привилегированные) акции ________________, являющегося Ответчиком, в количестве _____ (__________) штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N ____.
По  вопросу  о  внесении  изменений  и  дополнений  в  устав  Ответчика
(вариант:  утверждения  устава  Ответчика в новой редакции), ограничивающих
права Истца, в частности: ________________________________________________,
(существо изменений, ущемляющих права истца)
на   общем  собрании  акционеров  Ответчика  "___"________  ____  г.  Истец
голосовал  против  (вариант:  не  принимал  участия  в голосовании по этому
вопросу), что подтверждается _________________________ (протоколом/выпиской
из  протокола/копией  бюллетеня  для  голосования) от "___"________ ____ г.
N ___.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Руководствуясь абз. 3 п. 1 ст. 75, п. 3 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", "___"________ ____ г. Истец обратился к Ответчику с требованием выкупа принадлежащих ему обыкновенных (привилегированных) акций в количестве ___ штук.
Цена выкупаемых акций, определенная по правилам п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", составляет _____ (_________) рублей за акцию.
Требования Истца Ответчик добровольно не удовлетворил по мотивам _____________________, что подтверждается ___________________________.
Вариант. Требования Истца Ответчик оставил без ответа, что подтверждается ___________________________.

На основании изложенного и руководствуясь, абз. 3 п. 1, п. 3 ст. 75, ст. 76 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
обязать Ответчика выкупить принадлежащие Истцу акции в связи с внесением изменений и дополнений в устав Ответчика (вариант: утверждением устава Ответчика в новой редакции), ограничивающих права Истца, против которых он голосовал (вариант: не принимал участия в голосовании по этому вопросу), а именно:
- вид акций: __________________________________________________;
- категория (тип) ценной бумаги: ______________________________;
- государственный номер выпуска _______________________________;
- орган государственной регистрации: __________________________;
- номера акций: _______________________________________________;
- номинальная стоимость акции: _______ (_______________) рублей;
- количество: ______ (___________________________________) штук;
- цена одной ценной бумаги _______ (___________________) рублей;
- цена сделки: _______ (_______________________________) рублей;
- регистратор: ________________________________________________.

Приложение:
1) уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) выписка из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N ___;
4) выписка из протокола (или копия бюллетеня для голосования) от "___"________ ____ г. N ___;
5) копия требования Истца от "___"________ ____ г.;
6) доказательства отказа Ответчика от удовлетворения требования Истца;
7) расчет суммы иска;
8) доверенность представителя от "___"________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца);
9) копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"________ ____ г. N ___ (если истцом является юридическое лицо);
10) выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если истцом является юридическое лицо);
11) выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  1 ;
12) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

Истец (представитель) __________________
(подпись)
(М.П.)

"___"________ ____ г.


1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.



Источник - Кабанов О.М.