Исковое заявление акционера в арбитражный суд об обязании общества выкупить принадлежащие ему акции в связи с реорганизацией общества, против которой голосовал акционер (или: не принимал участия в голосовании по этому вопросу)

В _____________________ Арбитражный суд

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О. акционера)

адрес: ________________________________
______________________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)

адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование акционерного общества)

адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Сумма иска: ____________________ рублей
Госпошлина: ____________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции в связи с реорганизацией общества, против которой он голосовал (или: не принимал участия в голосовании по этому вопросу)
Истец является акционером ответчика, ему принадлежат _____________ (обыкновенные/привилегированные) акции в количестве _____ штук, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N ___.
По вопросу о реорганизации ответчика в форме слияния (разделения и т.д.) на общем собрании акционеров ответчика "___"________ ____ г. истец голосовал против (или: не принимал участия в голосовании по этому вопросу), что подтверждается протоколом (или: выпиской из протокола, копией бюллетеня для голосования) от "___"________ ____ г. N ___.
Согласно абз. 2 п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Требование   истца   от   "___"________   ____  г.  N  _____  о  выкупе
принадлежащих  ему обыкновенных (или: привилегированных) акций в количестве
___  штук в следующем порядке: ___________________________________ ответчик
добровольно не удовлетворил, сославшись на ________________________________
(мотивы отказа)

(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
Цена выкупаемых акций, определенная по правилам п. 3 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", составляет _____ (__________) рублей за акцию.
На основании вышеизложенного и руководствуясь абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 75, ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, прошу:

обязать ответчика выкупить принадлежащие истцу акции в связи с реорганизацией ответчика - акционерного общества, против которой голосовал истец (или: не принимал участия в голосовании по этому вопросу), а именно:
- вид акций: __________________________________________________;
- категория (тип) ценной бумаги: ______________________________;
- государственный номер выпуска: ______________________________;
- орган государственной регистрации: __________________________;
- номера акций: _______________________________________________;
- номинальная стоимость акции: ______ (________________) рублей;
- количество: ______ (___________________________________) штук;
- цена одной ценной бумаги ______ (____________________) рублей;
- цена сделки: _______ (_______________________________) рублей;
- регистратор: ________________________________________________.

Приложение:
1. Выписка из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N ___.
2. Выписка из протокола (или копия бюллетеня для голосования) от "___"________ ____ г. N ___.
3. Расчет суммы исковых требований.
4. Копия требования истца от "___"________ ____ г. N ___.
5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"________ ____ г. N ___ (если истцом является юридическое лицо).
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если истцом является юридическое лицо).
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  1 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель)
___________________
(подпись)


1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения заявителя в арбитражный суд.



Источник - Кабанов О.М.