Исковое заявление акционера в арбитражный суд об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции в связи с совершением обществом крупной сделки, против которой голосовал акционер либо не принимал участия в голосовании по этому вопросу

В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)

адрес: _______________________________,
_______________________________________
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)

адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)

адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Сумма иска: ____________________ рублей
Госпошлина: ____________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об обязании общества выкупить принадлежащие акционеру акции
в связи с совершением обществом крупной сделки,
против которой голосовал акционер (или: не принимал участия
в голосовании по этому вопросу)

Истец является акционером ответчика, ему принадлежит __________________
(обыкновенных/привилегированных)     акций     в     количестве     _______
(______________________)  штук,  что  подтверждается  выпиской  из  реестра
акционеров от "___"__________ ____ г. N _____.
По вопросу о совершении ответчиком крупной сделки, решение об одобрении
которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79
Федерального  закона  от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", по
____________________________________ на общем собрании акционеров ответчика
(предмет сделки)

"___"__________  ____  г.  истец голосовал против (или: не принимал участия
в голосовании по этому вопросу), что подтверждается ______________________.
Согласно  абз. 2 п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об  акционерных  обществах"  акционеры - владельцы голосующих акций вправе
требовать  выкупа  обществом всех или части принадлежащих им акций в случае
совершения  обществом  крупной  сделки, если они голосовали против принятия
решения   об   одобрении   указанной   сделки   или  не  принимали  участия
в голосовании.
В связи с _____________________________________________________________
(абз. 2 п. 1 ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах")

и  на  основании  п.  3  ст.   76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об  акционерных  обществах"  истец в течение установленных сроков требовал
выкупить принадлежащие ему _______________ (обыкновенные/привилегированные)
акции в количестве ___ (______________________) штук.
Цена   выкупаемых   акций,   определенная  по  правилам  п.  3  ст.   75
Федерального  закона  от  26.12.1995  N  208-ФЗ "Об акционерных обществах",
составляет _______ (_______________) рублей за акцию.
Требование   истца   от   "___"__________   ____  г.  N  ___  о  выкупе
принадлежащих ему акций ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на
____________________________ (или: осталось без ответа), что подтверждается
(мотивы отказа)

________________________________.

На  основании  изложенного  и  руководствуясь абз. 2 п. 1, п. 3 ст. 75,
ст. 76 Федерального  закона   от  26.12.1995  N  208-ФЗ   "Об   акционерных
обществах", п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

Обязать   ответчика   выкупить   принадлежащие   истцу  акции  в  связи
с  совершением  ответчиком  крупной  сделки, против которой голосовал истец
(или: не принимал участия в голосовании по этому вопросу), а именно:
- вид акций: _________________________________________________________;
- категория (тип) ценной бумаги: _____________________________________;
- государственный номер выпуска ______________________________________;
- орган государственной регистрации: _________________________________;
- номера акций: ______________________________________________________;
- номинальная стоимость акции: _______ (_______________) рублей;
- количество: ______ (________________________) штук;
- цена одной ценной бумаги _______ (_______________) рублей;
- цена сделки: _______ (_______________) рублей;
- регистратор: _______________________________________________________.

Приложение:
1. Документ, подтверждающий наличие у истца акций.
2.  Документ,  подтверждающий,  что  истец  принимал (или: не принимал)
участия в голосовании.
3. Расчет суммы исковых требований.
4. Копия требования истца от "___"__________ ____ г. N ___.
5. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования истца.
6.   Уведомление   о   вручении   или  иные  документы,  подтверждающие
направление  ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
7.  Копия  определения  арбитражного суда ______________ об обеспечении
имущественных  интересов  от  "___"__________  ____  г. N _____ (если такое
определение выносилось).
8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
9.  Доверенность  представителя  от "___"__________ ____ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем истца).
10.  Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве
юридического лица от "___"__________ ____ г. N ___.
11. Выписка   из  Единого  государственного  реестра   юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  истца  или   иной   документ,
подтверждающий  указанные  сведения  или  отсутствие  таковых  (если истцом
является юридическое лицо).
12.   Выписка  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  1 .
13.  Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на которых истец
основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)


1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.



Источник - Кабанов О.М.