Исковое заявление акционера в арбитражный суд об обязании акционерного общества представить документы, касающиеся его деятельности
В арбитражный суд _____________________________
Истец:_________________________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: _______________________________________,
_______________________________________________
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: ______________, факс: _______________,
эл. почта: ____________________________________
Представитель истца: __________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации)
адрес: _______________________________________,
телефон: ______________, факс: _______________,
эл. почта: ____________________________________
Ответчик: _____________________________________
(наименование)
адрес: _______________________________________,
телефон: ________________, факс: _____________,
эл. почта: ____________________________________
Цена иска: __________________________рублей 1
Госпошлина: ________________________ рублей 2
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
об обязании акционерного общества представить акционеру
документы, касающиеся деятельности общества
_____________________ является акционером ________________________, что
(указать истца) (указать ответчика)
подтверждается Выпиской из реестра акционеров от "__"_______ ____ г. N ___.
"__"__________ ____ г. Истец направил Ответчику требование о
представлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов:
- Устава _________________________;
(указать ответчика)
- протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров
_____________________;
(указать ответчика)
- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента;
- годовых отчетов _________________________ за _____ гг.;
(указать ответчика)
- протоколов заседаний Совета директоров ______________________________
(указать ответчика)
за _____ гг.;
- ____________________________________________________________________.
Согласно ст. ст. 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" и п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской
Федерации акционеры имеют право на получение информации о деятельности
общества и ознакомление с его документацией 3 .
Согласно п. 2 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах" по требованию акционера общество обязано представить
ему за плату копии документов, предусмотренных п. 1 ст. 89 Федерального
закона "Об акционерных обществах", и иных документов общества,
предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.
"__"__________ ____ г. Истец направил повторное требование (претензию)
о представлении вышеперечисленных документов. Однако до настоящего времени
документы Ответчиком не предоставлены. Вариант: Ответчик отказал в
предоставлении документов, мотивируя свой отказ следующим: _______________.
На основании изложенного в соответствии со ст. 67 Гражданского кодекса
Российской Федерации, ст. ст. 89 - 91 Федерального закона от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 125 - 126, 225.1, 225.3
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПРОШУ:
1. Обязать _______________________ представить ________________________
(указать ответчика) (указать истца)
надлежащим образом заверенные копии следующих документов:
- Устава _____________________________________________________________;
(указать ответчика)
- протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров
__________________________________________________________________________;
(указать ответчика)
- проспектов ценных бумаг, ежеквартальных отчетов эмитента;
- годовых отчетов ____________________________________ за ________ гг.;
(указать ответчика)
- протоколов заседаний Совета директоров ______________________________
(указать ответчика)
за __________ гг.;
- ____________________________________________________________________.
2. Взыскать с _________________________ в пользу ______________________
(указать ответчика) (указать истца)
государственную пошлину в размере _____ (____________) рублей.
3. Возместить судебные расходы _______________________ на представление
(указать истца)
интересов в суде в сумме _____ (____________) рублей.
Приложение:
1. Копия требования (претензии) Истца о представлении Ответчиком документов от "__"__________ ____ г.
2. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца в представлении документов от "__"__________ ____ г. N ___.
3. Копия Выписки из реестра акционеров от "__"__________ ____ г. N _____.
4. Расчет суммы исковых требований.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
7. Доверенность представителя от "__"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
8. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "__"__________ ____ г. N _____ .
9. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц или единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
10. Выписка из единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. Такие документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд. 4
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
"__"__________ ____ г.
Истец (представитель):
_______________/_________________/
(подпись) (Ф.И.О.)
1 Цена иска по искам:
- о взыскании денежных средств, согласно п. 1 ч. 1 ст. 103 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяется исходя из взыскиваемой суммы.
2 Госпошлина:
- при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, определяется в соответствии с пп. 1 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
- при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, определяется в соответствии с пп. 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
Согласно пп. 1 п. 1 ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.
3 Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества (абз. 1 п. 1 ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
4 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.