Исковое заявление акционера в арбитражный суд о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным (ничтожным) в силу притворности указанной сделки и применении последствий недействительности сделки

В арбитражный суд _______________________

Истец: __________________________________
(наименование или Ф.И.О. акционера  1 )
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Представитель истца: ____________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской
Федерации)
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Ответчик 1: _____________________________
(наименование акционерного общества)
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Ответчик 2: _____________________________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя-
продавца)
адрес: _________________________________,
телефон: ___________, факс: ____________,
адрес электронной почты: ________________

Госпошлина: __________________ рублей  2

Исковое заявление о признании договора купли-продажи нежилого помещения недействительным (ничтожным) в силу притворности указанной сделки и применении последствий недействительности сделки
Между Ответчиками был заключен договор купли-продажи от "__"______ ___ г. N ____ (далее - "Договор"), согласно которому Ответчик 1 обязывался передать в собственность Ответчика 2 нежилое помещение общей площадью ______ кв. м, кадастровый номер _________, расположенное в ___________ здании по адресу: ___________________________________.
Согласно условиям Договора цена нежилого помещения установлена в размере _______ (______) рублей. Передача недвижимого имущества осуществлена по акту приема-передачи от "____"__________ ______ г. N ____.
Платежным поручением от "___"______________ г. N ___ Ответчик уплатил Истцу за приобретенное недвижимое имущество предусмотренную договором купли-продажи цену в размере ________ (_________) рублей.
Однако Истец, основываясь на экспертном заключении _______________ от "___"__________ ______ г., выданном _________________________________, считает, что указанное недвижимое имущество продано по заниженной цене. Кроме того, Истец считает, что продажа помещения по цене, указанной в Договоре, прикрывает дарение той части имущества, которая не покрывается соответствующей платой, то есть этот договор является притворной сделкой.
В соответствии с п. 1 ст. 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).
В силу п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Исходя из пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.
На основании вышеизложенного, руководствуясь п. п. 1, 2 ст. 167, п. 2 ст. 170, п. 1 ст. 549, пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:
признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения N ___ от "___"__________ _____ г., заключенный между Ответчиками, и применить последствия недействительности сделки.

Приложение:

1. Копия договора купли-продажи нежилого помещения от "___"_____ _____ г. N ___.
2. Копия акта приема-передачи нежилого помещения от "___"_______ _____ г.
3. Копии платежного поручения от "___"_____________ _____ г. N ____.
4. Экспертное заключение от "__"___________ ____ г. N ____.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
9. Выписка из реестра акционеров от "___"__________ ____ г. N ___.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика 1 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"______________ _____ г.

Истец (представитель):

________________/_________________/
(подпись)         (Ф.И.О.)


1 Согласно пункту 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
2 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
3 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2020 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2020 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.