Протокол совместного общего собрания участников кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, по вопросу реорганизации в форме присоединения
__________________________________________________
(полное наименование)
Протокол
внеочередного совместного общего собрания
участников ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "________" и ООО Банка
(небанковской кредитной организации)
"________________" об их реорганизации
в форме присоединения
г. __________ "___"________ ____ г.
Открытие собрания: _____ часов ______ минут.
Собрание закрыто: ______ часов ______ минут.
Присутствовали участники присоединяющей кредитной организации
"________________" в форме Общества с ограниченной ответственностью:
- _____________________________________________________________________
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - участника)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании
которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные, ИНН физического
лица)
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц,
имеющих право участвовать в Общем собрании участников: ____________.
Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем
собрании по вопросам повестки дня: ________________.
Присутствовали участники присоединяемого ООО Банка (небанковской
кредитной организации) "_________________________":
- _____________________________________________________________________
(наименование, ОГРН, ИНН/КПП, адрес юридического лица - участника)
в лице ___________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество представителя и документ, на основании
которого он действует)
- ____________________________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, адрес, паспортные данные, ИНН физического
лица)
Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц,
имеющих право участвовать в Общем собрании участников: _____________.
Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем
собрании по вопросам повестки дня: _____________.
Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки
дня в соответствии с п. п. __ Договора о присоединении. Кворум имеется. 1
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Об избрании председательствующего на Общем собрании (Председателя
Общего собрания).
2. Об обособленных подразделениях.
3. Об утверждении новой редакции (изменений и дополнений) Устава
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "___________".
4. О назначении исполнительных органов, главного бухгалтера,
заместителей главного бухгалтера нового ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "___________".
(Если предусмотрено Уставом нового Общества: 5. Об избрании совета
директоров (наблюдательного совета) ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "___________".)
6. О государственной регистрации присоединения ООО Банка (небанковской
кредитной организации) "_____________" к ООО Банку (небанковской кредитной
организации) "__________________".
7. Утверждение бизнес-плана нового ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "_______________".
1. Общее собрание участников ООО Банка (небанковской кредитной
организации) открыл _______________________________________________________
(лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного
__________________________________________________________________________.
органа Общества, или лицо, возглавляющее коллегиальный исполнительный
орган Общества (в соответствии с п. 4 ст. 37 Федерального закона
"Об обществах с ограниченной ответственностью"))
____________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________. 2
Голосовали:
"за" - _______;
"против" - _________;
"воздержались" - _______.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Избрать Председателем собрания _______________________________________.
(фамилия, имя, отчество)
2. По второму вопросу об обособленных подразделениях ООО Банка
(небанковской кредитной организации) "________" слушали: _________________.
(фамилия, инициалы)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) сохранить при присоединении следующие обособленные подразделения
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" -
__________________________________________;
(перечень, адреса, руководители)
2) ликвидировать при присоединении следующие обособленные подразделения
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "____________________" -
_____________________________________;
(перечень, адреса)
3) переоформление при присоединении обособленных и внутренних
структурных подразделений (операционные кассы вне кассового узла,
дополнительные офисы, обменные пункты и иные структурные подразделения),
располагающихся вне места нахождения, осуществить
_________________________________________ ООО Банка (небанковской кредитной
(должность, фамилия, инициалы исполнителя)
организации) "__________________" в порядке, установленном п. 1.5 Положения
о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения
(утв. Банком России 29.08.2012 N 386-П, зарег. в Минюсте России 09.10.2012
N 25633) и п. 23.5 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И
"О порядке принятия Банком России решения о государственной
регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление
банковских операций" (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010 N 16965),
в срок до "___"________ ___ г.
Вариант: 4) при присоединении открыть филиал (внутреннее структурное
подразделение) Банка (небанковской кредитной организации), к которой
происходит присоединение на основе присоединяемого ООО Банка (небанковской
кредитной организации) "__________________" до завершения реорганизации
(или: одновременно с прекращением деятельности присоединяемой кредитной
организации) по месту нахождения присоединяемого Банка (небанковской
кредитной организации.
3. По третьему вопросу об утверждении новой редакции (изменений и
дополнений) Устава ООО Банка (небанковской кредитной организации)
"_______________" слушали: ____________________________.
(фамилия, инициалы)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) Утвердить новую редакцию (изменения и дополнения) Устава ООО Банка
(небанковской кредитной организации) "___________".
2) Назначить ____________________________________ уполномоченным лицом
(Ф.И.О.)
с правом подписания ходатайства к Банку России о государственной
регистрации изменений, вносимых в Устав 3 .
4. По четвертому вопросу повестки дня о назначении исполнительных
органов, главного бухгалтера, заместителей главного бухгалтера нового
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_________________________"
слушали: ____________________________.
(фамилия, инициалы)
4.1. ______________________ предложил выбрать кандидатуру Председателя
правления (президента и т.п.) нового ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "__________" ________________________________________________.
(фамилия, имя, отчество, дата рождения,
квалификация)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) избрать Председателем правления (президентом и т.п.) нового
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_______" ________________;
(фамилия, имя, отчество,
дата рождения, квалификация)
2) поручить _______________________________ направить в _______________
(фамилия, имя, отчество)
территориальное управление Банка России ходатайство о согласовании
кандидатуры руководителя и необходимые документы в соответствии
с абз. 7 ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
3) (после получения согласия Банка России) поручить ___________________
(фамилия, инициалы уполномоченного
собранием лица)
(при наличии совета директоров - председателю совета директоров)
заключить трудовой договор с _____________________________________________.
(фамилия, имя, отчество)
4.2. ___________________ предложил избрать правление (дирекцию и др.)
нового ООО Банка (небанковской кредитной организации) "___________________"
в составе:
______________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество, квалификация)
______________________________________________________________________;
______________________________________________________________________.
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) избрать правление (дирекцию и др.) нового ООО Банка (небанковской
кредитной организации) "___________" в составе:
______________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество, квалификация)
______________________________________________________________________;
______________________________________________________________________;
2) поручить _______________________________ направить в _______________
(фамилия, имя, отчество)
территориальное управление Банка России ходатайство о согласовании
кандидатур коллегиального исполнительного органа и необходимые документы
в соответствии с абз. 7 ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской
деятельности".
4.3. _______________________ предложил кандидатуру главного бухгалтера
нового ООО Банка (небанковской кредитной организации) "___________________"
__________________________________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество, дата рождения, квалификация)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) избрать главным бухгалтером нового ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "_________________________" _________________________________;
(фамилия, имя, отчество,
дата рождения, квалификация)
2) поручить _________________________________ направить в ______________
(фамилия, имя, отчество)
территориальное управление Банка России ходатайство о согласовании
кандидатуры главного бухгалтера и необходимые документы в соответствии
с абз. 7 ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности";
3) (после получения согласия Банка России) поручить ___________________
(фамилия, инициалы
__________________________________________ (при наличии совета директоров -
уполномоченного собранием лица)
председателю совета директоров) заключить трудовой договор с _____________.
(фамилия, имя, отчество)
4.4. _____________________ предложил кандидатуры заместителей главного
бухгалтера нового ООО Банка (небанковской кредитной организации)
"________________" _____________________________________________________;
(фамилия, имя, отчество, дата рождения,
квалификация)
_____________________________________________________.
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1) выбрать на должности заместителей главного бухгалтера нового
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "___________________":
____________________________________________;
(фамилия, имя, отчество, дата рождения,
квалификация)
___________________________________________;
2) поручить ________________________________ направить в ______________
(фамилия, имя, отчество)
территориальное управление Банка России ходатайство о согласовании
кандидатур заместителей главного бухгалтера и необходимые документы
в соответствии с абз. 7 ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской
деятельности";
3) (после получения согласия Банка России) поручить ___________________
(фамилия, инициалы
_________________________________________ (при наличии совета директоров -
уполномоченного собранием лица)
председателю совета директоров) заключить трудовые договоры с __________,
___________________________________________________.
(фамилии, имена, отчества)
5. По пятому вопросу об избрании совета директоров нового ООО Банка
(небанковской кредитной организации) "_________________________" слушали:
_________________________.
(фамилия, инициалы)
Выдвинуты следующие кандидатуры для избрания:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________;
4) ___________________________.
Голосовали по каждой кандидатуре:
1) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
2) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
3) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов;
4) "за" - _______ голосов;
"против" - _________ голосов;
"воздержались" - __________ голосов.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
1. Избрать в совет директоров нового ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "_________________________" следующих лиц:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
2. Поручить _________________________________ уведомить _______________
(фамилия, имя, отчество)
территориальное управление Банка России в порядке, установленном
абз. 9 ст. 11.1 Федерального закона "О банках и банковской деятельности",
о принятом решении в срок до "__"________ ___ г.
6. По шестому вопросу повестки дня о государственной регистрации
присоединения ООО Банка (небанковской кредитной организации) "____________"
к ООО Банку (небанковской кредитной организации) "________________________"
слушали: ____________________________.
(фамилия, инициалы)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Поручить ______________________________________________ представить для
(фамилия, имя, отчество)
государственной регистрации в Банк России (Департамент лицензирования
деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка
России) документы, установленные п. 25.1 Инструкции Банка России
от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о
государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий
на осуществление банковских операций" (зарег. в Минюсте РФ 22.04.2010
N 16965), в срок до "___"________ ___ г.
7. По седьмому вопросу повестки дня об утверждении нового бизнес-плана
ООО Банка (небанковской кредитной организации) "_________________" слушали:
____________________________.
(фамилия, инициалы)
Голосовали:
"за" - _____;
"против" - _____;
"воздержались" - _____.
Решение: ______________ (принято/не принято).
Постановили (если решение принято):
Утвердить новый бизнес-план 4 ООО Банка (небанковской кредитной
организации) "__________________".
Все вопросы повестки дня рассмотрены.
"Против" по ____ вопросу повестки дня проголосовали:
_____________________________________; 5
(наименование/Ф.И.О., иные сведения)
_____________________________________.
Подсчет голосов по вопросам повестки дня проводил(а/и): __________. 6
(Ф.И.О., иные сведения)
Участник: _______________/___________________
(подпись) (фамилия, инициалы)
М.П.
Участник: _______________/___________________
(подпись) (фамилия, инициалы)
Председатель собрания: _______________/___________________
(подпись) (фамилия, инициалы)
Секретарь собрания: _______________/___________________
(подпись) (фамилия, инициалы)
1 Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.
В соответствии с абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение об образовании исполнительных органов общества принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.
2 В соответствии с п. 5 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, открывающее общее собрание участников общества, проводит выборы председательствующего из числа участников общества. Если уставом общества не предусмотрено иное, при голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
3 Пункт о назначении уполномоченного лица применим в случае, если ходатайство подписывается лицом, не являющимся председателем совета директоров (наблюдательного совета) банка или единоличным исполнительным органом банка (абз. 2 п. 25.1 Инструкции Банка России от 2 апреля 2010 года N 135-И "О Порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций").
4 Бизнес-план должен соответствовать ст. 3 Указания Банка России от 05.07.2002 N 1176-У "О бизнес-планах кредитных организаций".
5 В соответствии с подп. 5 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, голосовавших против принятия решения собрания и потребовавших внести запись об этом в протокол.
6 В соответствии с подп. 4 п. 4 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации протокол очного собрания участников должен содержать сведения о лицах, проводивших подсчет голосов.