Договор о передаче по решению совета директоров (наблюдательного совета) полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
ДОГОВОР N ___ о передаче по решению совета директоров (наблюдательного совета) полномочий единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью управляющему
г. _____________ "___"___________ ____ г.
_______________________________, именуем__ далее "Управляющий", в лице ____________________, действующ___ на основании ___________________________, действующий от своего лица, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью _________________________, именуем__ далее "Общество", в лице ______________________ 1 , действующ___ на основании _______________________ и во исполнение решения Совета директоров от "___"____________ ____ г., с другой стороны, именуемые совместно "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
1.1. Общество передает, а Управляющий принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим Договором.
1.2. Общество, передавшее полномочия генерального директора (президента и т.д.) Управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента подписания Сторонами акта приема-передачи в установленный п. 3.4 настоящего Договора срок.
1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется.
1.5. За осуществление Управляющим полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему вознаграждение в размере _________ рублей в месяц (квартал, год), в том числе НДС - _________ рублей.
1.6. Управляющий самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение ___ дней с момента __________.
1.7. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим Договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО
2.1. Управляющий осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.2. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе своим решением наделить Управляющего дополнительными полномочиями в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. При исполнении настоящего Договора Управляющий вправе:
- получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях;
- требовать от всех органов управления Общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору.
2.4. При исполнении настоящего Договора Управляющий обязан:
- заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
- не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего договора сведений, составляющих коммерческую и/или предпринимательскую тайну Общества;
- в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.
2.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего.
2.6. Управляющий издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего Договора.
2.7. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Управляющим.
2.8. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий либо иное лицо, уполномоченное Управляющим.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет Совет директоров Общества (наблюдательный совет) в рамках полномочий, закрепленных за ним Уставом Общества и настоящим Договором. В период между заседаниями Совета директоров (наблюдательного совета) функции контроля за деятельностью Управляющего в части управления делами Общества осуществляет Председатель Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
3.2. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе в любое время требовать от Управляющего отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.
3.3. Общество обязано по требованию Управляющего предоставить последнему информацию, необходимую для исполнения Управляющим обязательств по настоящему Договору.
3.4. Общество обязано в срок до "___"_________ ____ г. передать по акту приема-передачи информацию, материалы, печать и дела Общества уполномоченному представителю Управляющего.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ОСНОВАНИЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
4.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.
4.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.
4.3. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего, если иные основания и размер ответственности не установлены законами Российской Федерации.
4.4. Не подлежат возмещению Управляющим убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.
4.5. Управляющий не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений общего собрания акционеров Общества или Совета директоров Общества.
4.6. Управляющий несет ответственность за достоверность содержащихся в представляемых на утверждение годовом отчете и балансе сведений в размере ________________ (________) рублей.
4.7. Стороны несут ответственность друг перед другом за непредоставление или несвоевременное предоставление информации или документов, равно как и за предоставление не соответствующей действительности информации, в случаях, когда обязательность ее предоставления предусмотрена настоящим Договором, а также за иное нарушение принятых на себя обязательств по настоящему Договору в виде штрафа в сумме _______ (________) установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда на дату совершения нарушения за каждый случай такого нарушения.
4.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.
4.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ____ (______) дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
4.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.
4.11. Ни одна из Сторон по настоящему Договору не может передать свои права и обязанности третьей стороне без письменного разрешения другой Стороны.
5. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Настоящий Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон.
5.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно предупредив Управляющего за ______ (___________) месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему вознаграждение за ______ (_______________) месяцев в качестве компенсации.
5.3. Расторжение Договора Управляющим в одностороннем порядке допускается в случаях и в порядке, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего Договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего Договора.
6.2. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
6.3. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.
6.4. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
6.6. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
6.7. Любые изменения или дополнения к Договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.
6.8. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
6.9. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего Договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение ___ дней с даты такого изменения.
6.10. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
6.10.1. Акт приема - передачи.
6.10.2. Решение Совета директоров (наблюдательного совета) от "___"____________ ____ г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему.
6.10.3. _____________________________.
7. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Управляющий: ______________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Общество 1 : _____________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Управляющий: Общество:
____________/____________ ____________/____________
М.П. М.П.
1 В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор с управляющим, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.