blanki-kommercheskie_organizacii-Polozhenie_o_poryadke_sozdaniya_otkrytiya_reorganizacii_i_likvidacii_filialov_i_predstavitelstv_akci
Положение о порядке создания (открытия), реорганизации и ликвидации филиалов и представительств акционерного общества
________________________________________________________________________________
УТВЕРЖДЕНО
Советом директоров ________________
акционерного общества
"_________________________________"
"__"__________ ____ г.
М.П.
ПОЛОЖЕНИЕ о порядке создания (открытия), реорганизации и ликвидации филиалов и представительств _______________ акционерного общества <1> "_______________"
1. Общие положения
1.1. Филиалы и представительства Общества создаются и открываются с целью надлежащего исполнения всех или какой-либо части функций Общества за пределами его местонахождения.
1.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
1.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
1.4. Государственная регистрация филиалов и представительств осуществляется регистрирующим органом по месту расположения филиалов и представительств.
1.5. Филиалы и представительства действуют на основании и в пределах, установленных положениями о них, утвержденными Советом директоров (наблюдательным советом) или Общим собранием Общества.
Устав Общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Создание и ликвидация филиалов и представительств Общества влекут за собой внесение изменений в Устав Общества. Указанные изменения в Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента их регистрации.
1.6. Филиалы и представительства действуют в хозяйственном обороте от имени создавшего их Общества.
1.7. Филиалы и представительства могут иметь расчетные и текущие счета в банковских учреждениях, обособленное имущество, учитываемое как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
1.8. Общество несет ответственность за деятельность филиалов и представительств.
1.9. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
1.10. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
2. Порядок создания филиалов и открытия представительств
2.1. Инициатива в создании филиала или открытии представительства Общества может исходить от должностного лица, руководителя соответствующего подразделения, генерального директора Общества или Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.2. Приказом генерального директора назначается лицо, организующее подготовку технико-экономического обоснования (ТЭО) необходимости создания филиала или открытия представительства, разработку проекта положения о нем и представляющее Совету директоров (наблюдательному совету) или Общему собранию подготовленные материалы одновременно с предложением о создании филиала или открытии представительства.
В состав представляемых материалов должны входить: обоснованные предложения о выделении имущества для филиала и представительства, целесообразности открытия расчетного или текущего счета филиала или представительства, о выдаче руководителю филиала или представительства доверенности на право совершения юридических действий от имени Общества с определенным объемом полномочий.
2.3. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) рассматриваются представленные материалы и решается вопрос о создании филиала или открытии представительства.
2.4. На основании принятого решения о создании филиала или открытии
представительства Совет директоров (наблюдательный совет) утверждает
положение о филиале или представительстве, поручает _______________________
___________________________________________________________________________
(наименование единоличного исполнительного органа)
Общества назначить управляющего филиалом или представительством, заключить
с ним договор и выдать доверенность на право представления интересов
филиала или представительства, а также на право распоряжения имуществом
филиала или представительства.
2.5. В доверенности оговариваются пределы оперативного управления имуществом филиала или представительства, а также объем полномочий руководителя филиала по совершению от имени Общества сделок и других юридических действий. Управляющий обязан предъявлять доверенность для ознакомления при вступлении в договорные отношения с третьими лицами.
2.6. Сделки, которые были заключены управляющим филиала, представительства с превышением пределов компетенции, установленных доверенностью, признаются Обществом недействительными с момента их заключения.
2.7. К руководителю филиала или представительства, недобросовестно выполняющему свои обязанности и препятствующему своими действиями выполнению основных задач Общества, Общество может применить меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом, а также взыскать нанесенный Обществу ущерб.
3. Основания и порядок реорганизации и ликвидации филиалов и представительств
3.1. Реорганизация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование в прежнем виде стало для Общества неэффективным.
3.2. Реорганизация филиала или представительства может осуществляться в виде слияния, выделения, разделения, присоединения филиалов или представительств к другим обособленным подразделениям Общества.
3.3. Ликвидация филиалов и представительств осуществляется в случаях, если их функционирование стало для Общества нецелесообразным.
3.4. Реорганизация и ликвидация филиалов и представительств осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 2 настоящего Положения для их создания.
4. Заключительные положения
4.1. Вопросы создания, реорганизации и ликвидации филиалов и представительств, не урегулированные настоящим Положением, решаются в соответствии с Уставом, другими локальными нормативными актами Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
--------------------------------
<1> Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений (абз. 1 п. 3 ст. 55 Гражданского кодекса РФ).
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом положения (п. 4 ст. 5 Федерального закона "Об акционерных обществах").