Договор о присоединении между кредитными организациями в форме акционерных обществ

Договор N ____ о присоединении Банка (небанковской кредитной организации) акционерного общества "_________________________" к Банку (небанковской кредитной организации) акционерному обществу "_________________________"
г. _____________                                "___"__________ ____ г.

Банк (небанковская кредитная организация) "___________________________"
(наименование)
акционерное общество, именуемое далее "Сторона 1", в лице _________________
________________________________________________, действующего на основании
(должность, Ф.И.О.)
___________________________________________, и Банк (небанковская кредитная
(Устава, доверенности)
организация) "______________________________________" акционерное общество,
(наименование)
именуемое далее "Сторона 2", в лице ______________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ________________________________________________,
(Устава, доверенности)
совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Стороны 1 к Стороне 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемой Стороны 1 к Стороне 2 - в соответствии с передаточным актом.
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме присоединения на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации.
1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.5. Во исполнение настоящего Договора Стороны договорились совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.6. Стороны договорились по запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме присоединения документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для исполнения настоящего Договора.
2.1.3. При необходимости обеспечить подготовку документов для представления в Федеральную антимонопольную службу России для получения предварительного разрешения на реорганизацию (далее - ФАС) и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС предварительного разрешения на присоединение кредитных организаций.
2.1.4. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов.
2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации, в размере, установленном Сторонами дополнительно.
2.1.6. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации новой редакции (или: изменений и дополнений) Устава Стороны 2.
2.1.7. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.8. Не позднее ___ дней с даты подписания настоящего Договора Сторона 1 готовит и утверждает передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
2.1.9. Сторона 1 не вправе допускать осуществление сделок на сумму свыше ___________ (_____________) рублей без согласия Совета директоров Стороны 2.

3. ПОРЯДОК ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Совет директоров каждого общества, участвующего в присоединении, выносит на рассмотрение Общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении настоящего Договора, об обособленных подразделениях.
3.1.1.1. На Общем собрании Сторона 1 утверждает проект передаточного акта.
3.1.1.2. Сторона 2 выносит на рассмотрение Общего собрания вопросы об утверждении новой редакции (изменений и дополнений) Устава Стороны 2, об определении рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", об избрании членов Совета директоров, об избрании исполнительных органов и наделении их полномочиями по государственной регистрации кредитной организации  1 , ревизионной комиссии, аудитора, об утверждении нового бизнес-плана Стороны 2.
3.1.2. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации каждая из Сторон обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:
- путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;
- путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) соответствующей кредитной организации.
3.1.2.1. Указанное уведомление (сообщение) должно содержать сведения:
1) о форме реорганизации, порядке и сроке ее проведения;
2) об организационно-правовой форме, о месте нахождения Стороны 2, к которой осуществляется присоединение, и о перечне банковских операций, которые осуществляет и предполагает осуществлять Сторона 2;
3) о печатном издании, в котором будет опубликовываться информация о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность кредитной организации.
3.1.2.2. Порядок уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации кредитной организации определяется Общим собранием акционеров (участников) либо советом директоров (наблюдательным советом) кредитной организации, если уставом кредитной организации решение этого вопроса отнесено к его компетенции, и доводится до сведения кредиторов путем размещения соответствующей информации в местах, доступных для них в кредитной организации и во всех ее подразделениях  2 .
3.1.3. В случае если в течение 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме присоединения кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
3.2. При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в ФАС для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
3.3. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", гл. 2 и 4 Положения о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утвержденного Банком России 29.08.2022 N 386-П, гл. 25 Инструкции Банка России от 02.04.2020 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров каждой из Сторон.
3.4. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Координационный совет в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным консультационным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Сторон.
3.5. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы (Совет директоров) реорганизуемых Сторон.

4. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
4.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной 1 и Стороной 2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны 1 и Стороны 2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны 1 и Стороны 2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Стороны 1 и Стороны 2, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения Стороны 1 и Стороны 2.
4.2. Требования акционеров Стороны 1 или Стороны 2 о выкупе Обществом принадлежащих ему акций направляется соответственно Стороне 1 или Стороне 2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров данной Стороны соответствующего решения о реорганизации в форме присоединения.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. 76 и ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
4.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной 1 и Стороной 2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Стороной с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.4. Выкупаемые Стороной 1 и Стороной 2 акции погашаются при выкупе.
4.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общими собраниями акционеров Стороны 1 и Стороны 2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется Общими собраниями акционеров Сторон.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ СТОРОНЫ 2, ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ СТОРОНЫ 1 В АКЦИИ СТОРОНЫ 2
5.1. Уставный капитал Стороны 2 определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере __________ (______________) рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _____ акций стоимостью ____ (_______) рублей каждая акция.
5.2. Стоимость полученных акционерами Стороны 1 акций Стороны 2 признается равной стоимости конвертированных акций Стороны 1 по данным налогового учета акционера на дату завершения присоединения (на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждой Стороны).
Количество акций Стороны 2, в которые конвертируются акции Стороны 1, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Сторон на "___"_________ ___ г. То есть __________ акций Стороны 1 обмениваются на _________ акций Стороны 2.
5.3. Порядок конвертации акций, установленный п. 5.2 настоящего Договора, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общими собраниями акционеров Сторон.
5.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 5.2 настоящего Договора порядком принимает Общее собрание акционеров каждой из Сторон.
5.5. При присоединении Стороны 1 погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие Стороне 1;
2) акции Стороны 1, принадлежащие Стороне 2;
3) принадлежащие Стороне 1 акции Стороны 2 (если это предусмотрено Договором о присоединении  3 ).

6. ОРГАНЫ СТОРОНЫ 2 ПОСЛЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
6.1. У Стороны 2 создается ревизионная комиссия в количестве ____ человек. Члены ревизионной комиссии:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
6.2. Коллегиальный исполнительный орган Стороны 2 - Правление - состоит из _____ человек:
1) ___________________________;
2) ___________________________;
3) ___________________________.
6.3. Единоличный исполнительный орган Стороны 2 - председатель Правления (генеральный директор и т.п.) _____________________________________________.
6.4. Совет директоров Стороны 2 состоит из ____ членов. Сторона 1 избирает ___ членов, Сторона 2 избирает __ членов.
6.5. Аудитор Стороны 2: ________________________________________________.
6.6. Регистратор Стороны 2: ____________________________________________.

7. ПРАВОПРЕЕМСТВО
7.1. После завершения процесса реорганизации Сторона 2 становится правопреемником Стороны 1 по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Стороной 1, в соответствии с передаточным актом.
7.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны 1.

8. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.
8.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
8.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
8.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.
8.2.3. В случае отказа от дачи предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны ФАС или ее территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.
8.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
8.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.
8.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
9.1. Сторона Договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
9.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
9.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температура, сила ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
9.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
9.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
9.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
10.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
10.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

11. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА
11.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора и скреплены печатями Сторон.

12. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
12.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.
12.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.
Нарушение условий Договора признается существенным, когда одна из Сторон допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой Стороны такой ущерб, что дальнейшее действие Договора теряет смысл, поскольку эта Сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении Договора.
12.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.
12.4. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие по истечении _________ дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними Договора.
12.5. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах  4 , имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон и два для органа государственной регистрации.
13.3. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
13.3.1. Передаточный акт с приложениями.
13.3.2. ________________________________________.

14. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
14.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в ________-дневный срок уведомить об этом друг друга.
14.2. Реквизиты Сторон:

Сторона 1:                            Сторона 2:
______________________________        _________________________________
Адрес местонахождения: _______        Адрес местонахождения: __________
Телефон: _____________________        Телефон: ________________________
ИНН: _________________________        ИНН: ____________________________
Расчетный счет N _____________        Расчетный счет N ________________
в банке ______________________        в банке _________________________
в г. _________________________        в г. ____________________________
кор. счет N __________________        кор. счет N _____________________
БИК: _________________________        БИК: ____________________________

______________________________        _________________________________
М.П.                                  М.П.

"__"________ ___ г.                   "__"________ ___ г.


1 Перечень документов, представляемых для государственной регистрации создаваемой в результате присоединения кредитной организации в Банк России, (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) установлен п. 25.1 Инструкции N 135-И.
2 Иные особенности реорганизации указаны в ст. 23.5 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".
3 В случае если собственные акции, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, не подлежат погашению, такие акции не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их рыночной стоимости и не позднее одного года после их приобретения обществом, в ином случае общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций (п. 4.1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
4 Согласно абз. 8 п. 25.1 Инструкции Банка России от 02.04.2020 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций" при реорганизации кредитных организаций в форме присоединения в Банк России (Департамент лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России) договор представляется в двух экземплярах.