Договор о присоединении закрытого акционерного общества к закрытому акционерному обществу

Утвержден                                Утвержден
Общим собранием акционеров               Общим собранием акционеров
____________________________________  _____________________________________
(наименование закрытого                 (наименование закрытого
акционерного общества)                   акционерного общества)
Протокол от "___"________ ____ г.        Протокол от "___"_________ ____ г.
N ___                                    N ___

Договор N ___ о присоединении ЗАО "___________________" к ЗАО "____________________"
Закрытое акционерное общество "______________________", именуемое далее
"Сторона-1", в лице _____________________________________, действующ____ на
(должность, Ф.И.О.)
основании ________________________, с одной стороны, и Закрытое акционерное
(Устава, доверенности)
общество "___________________________", именуемое далее "Сторона-2", в лице
_______________________________________________, действующ____ на основании
(должность, Ф.И.О.)
____________________________________, с другой стороны, совместно именуемые
(Устава, доверенности)
"Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В соответствии с решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "__________" (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) и решением Общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "_________" (Протокол от "___"________ ____ г. N ___) Стороны реорганизуются в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2. Реорганизация осуществляется путем передачи Стороной-1 Стороне-2 имущества, всех прав и обязанностей Стороны-1, которые будут существовать у Стороны-1 к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов и конвертацией акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами Российской Федерации.
1.2. Сторона-2 считается реорганизованной с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Стороны-1.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения процесса реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются совершать все свои действия по реализации указанных в п. п. 1.1 и 1.3 целей в соответствии с условиями настоящего Договора и действующими нормативными актами Российской Федерации.
2.2. Уполномоченные органы управления Стороны-1 и Стороны-2 (Общее собрание акционеров, Совет директоров, единоличный исполнительный орган) в пределах своей компетенции, установленной законом и учредительными документами, обеспечивают следующее:
- осуществляют подготовку и представляют в уполномоченные органы все документы, необходимые для государственной регистрации соответствующих изменений и дополнений в Устав Стороны-2;
- осуществляют подготовку, согласование и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2;
- решают вопросы конвертации акций Стороны-1 в акции Стороны-2 в соответствии с Договором и действующими правовыми актами Российской Федерации;
- выявляют кредиторов, уведомляют их о проводимой реорганизации, а также принимают меры по проведению расчетов с кредиторами;
- уведомляют уполномоченные государственные органы о реорганизации;
- осуществляют необходимые меры по выкупу акций Стороны-1 и Стороны-2 у акционеров, имеющих право требовать такого выкупа;
- осуществляют другие необходимые действия по присоединению Стороны-1 к Стороне-2.
2.3. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые для выполнения ими своих обязательств, принятых по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны законом.
2.4. До фактической передачи имущества, а также прав и обязанностей Стороны-1 Стороне-2 Стороны самостоятельно несут расходы, связанные с организацией и проведением Общих собраний акционеров, а также другие необходимые расходы.
2.5. Расходование денежных средств, связанное с проводимыми процедурами реорганизации, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Контроль за правильностью осуществления указанных в настоящем пункте расходов возлагается на единоличные исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2.

3. ПОРЯДОК ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
3.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента утверждения его Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.
Изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть составлены в письменной форме, подписаны Сторонами и утверждены Общими собраниями акционеров Сторон.
3.2. Передаточный акт подлежит утверждению Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2.
3.3. Настоящий Договор прекращает свое действие с момента завершения процедуры реорганизации и исключения из Единого государственного реестра юридических лиц Стороны-1.
3.4. Права и обязанности Стороны-1, а также права на имущество Стороны-1 переходят к Стороне-2 с момента утверждения в установленном порядке передаточного акта.
3.5. В передаточном акте отражается факт правопреемства Стороны-2 по обязательствам и правам требования Стороны-1 в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Стороной-1 своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Стороной-1 Стороне-2.
3.6. Имущество передается Стороне-2 не позднее ________ дней с даты утверждения передаточного акта.

4. РАСЧЕТЫ С КРЕДИТОРАМИ
4.1. Расчеты с кредиторами, в том числе и по требованиям кредиторов о досрочном исполнении и прекращении соответствующих обязательств, осуществляют исполнительные органы Стороны-1 за счет имущества Стороны-1.
При недостаточности имущества Стороны-1 расчеты осуществляются исполнительными органами Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
После перехода прав и обязанностей, а также имущества Стороны-1 к Стороне-2 все расчеты с кредиторами осуществляют исполнительные органы Стороны-2 за счет имущества Стороны-2.
4.2. Исполнительные органы Стороны-1 после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о реорганизации в форме присоединения, соответствующее требованиям, установленным ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
4.3. Решение об удовлетворении (полном или частичном) или об отказе в удовлетворении претензий кредиторов принимают исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2. Требования кредиторов о досрочном исполнении обязательств либо о досрочном прекращении соответствующих обязательств принимаются исполнительными органами в пределах сроков, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Основанием для отказа в удовлетворении требований о досрочном исполнении или прекращении обязательства является факт поступления соответствующих требований после истечения установленного законом срока для их предъявления, а также другие обстоятельства, предусмотренные законом.

5. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
5.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной-1 и Стороной-2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Сторон согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны-1 и Стороны-2, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, принявшем решение о реорганизации.
5.2. Требования акционеров Стороны-1 или Стороны-2 о выкупе принадлежащих им акций направляются соответственно Стороне-1 или Стороне-2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров решения о реорганизации Стороны-1 в форме присоединения к Стороне-2.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
5.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной-1 и Стороной-2, не может превышать 10 процентов от стоимости чистых активов соответственно Стороны-1 и Стороны-2 на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
5.4. Выкупаемые Стороной-1 и Стороной-2 акции погашаются при выкупе.
5.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации соответственно Общими собраниями акционеров Стороны-1 и Стороны-2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны-1 и Стороны-2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10 процентов от стоимости чистых активов соответствующего Общества, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10 процентов от стоимости чистых активов соответствующего Общества на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10 процентов от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной стоимостью согласуется с Советом директоров Стороны-1 и Общим собранием акционеров Стороны-2.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

6. КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ СТОРОНЫ-1 В АКЦИИ СТОРОНЫ-2
6.1. Сторона-1 проводит конвертацию акций в акции Стороны-2 в соответствии с коэффициентом конвертации, установленным настоящим Договором.
6.2. Коэффициент конвертации равен _______ к _______ по обыкновенным акциям, т.е. _____ (________) обыкновенных именных акций Стороны-1 обмениваются на _____ (_________) обыкновенных именных акций Стороны-2.
6.3. Конвертация акций осуществляется за счет размещения дополнительных акций из числа объявленных акций Стороны-2.

7. ОСОБОЕ УСЛОВИЕ
7.1. После утверждения в установленном порядке настоящего Договора Стороны не вправе отказаться в одностороннем порядке от реорганизации в форме присоединения Стороны-1 к Стороне-2, за исключением случаев, установленных законом.

8. ФОРС-МАЖОР
8.1. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ___ дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
8.2. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.

9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору Стороны несут в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
9.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования в результате переговоров споры передаются на разрешение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
9.5. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
9.6. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
9.7. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, по __________ для каждой из Сторон.
9.8. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются приложения:
9.8.1. Передаточный акт с приложениями.
9.8.2. __________________________.

Приложение:
1. Передаточный акт.

10. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона-1: ________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.

__________________/___________________________

М.П.

Сторона-2: ________________________________________________________________
__________________________________________________________________________.

__________________/____________________________

М.П.