Договор о присоединении акционерного общества к акционерному обществу
Утвержден Утвержден
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
____________________________________ ____________________________________
(наименование акционерного общества) (наименование акционерного общества)
Протокол от "___"_____ ____ г. N ___ Протокол от "___"_____ ____ г. N ___
Договор N ___
о присоединении
___________________________________
(наименование акционерного общества)
к _________________________________
(наименование акционерного общества)
г. __________ "___"________ ____ г.
____________________________________________, именуемое далее "Основное
(наименование акционерного общества)
общество", в лице ________________________________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ______________________________________________, и
(Устава, доверенности)
__________________________________________, именуемое далее "Присоединяемое
(наименование акционерного общества)
общество", в лице ___________________________________________, действующего
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________________________, совместно именуемые "Стороны",
(Устава, доверенности)
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, для
достижения наиболее эффективного использования активов Сторон, повышения
конкурентоспособности услуг, оказываемых Сторонами на рынке ______________,
рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения
прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг Стороны договорились
осуществить реорганизацию путем присоединения _____________________________
(наименование акционерного общества)
к ____________________________________ с переходом всех прав и обязанностей
(наименование акционерного общества)
от Присоединяемого общества к Основному обществу.
1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными законами и нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и ее завершения в максимально короткие сроки.
2.2. Основное общество принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:
- принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение настоящего Договора, а также принимает решения по иным вопросам, в том числе решение о внесении изменений и дополнений в Устав (Договором это может не предусматриваться);
- подготовить план мероприятий по реорганизации;
- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием акционеров) необходимых решений;
- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;
- оформить трудовые отношения с работниками и сотрудниками Присоединяемого общества в соответствии с утверждаемым Сторонами списком сотрудников с сохранением размера заработной платы не ниже _______________;
- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);
- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;
- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;
- подготовить и представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации изменений в Уставе Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением размера уставного капитала, а также других необходимых изменений.
При необходимости Основное общество осуществляет другие действия для надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.
2.3. Присоединяемое общество обязуется:
- принять решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение настоящего Договора и передаточного акта;
- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием акционеров - необходимых решений для проведения процедуры реорганизации;
- без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;
- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.
При необходимости Присоединяемое общество осуществляет другие действия для надлежащего проведения и завершения процедуры присоединения.
2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
3.1. Стороны осуществляют следующие действия по проведению процедуры
присоединения:
- Не позднее __________ дней после подписания настоящего Договора Совет
директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания
акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ___________________
__________________________________ к __________________________________, об
(наименование акционерного общества) (наименование акционерного общества)
утверждении настоящего Договора, об определении рыночной стоимости акций.
- Сторона, последней принявшая решение о реорганизации (либо определенная решением о реорганизации) в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение от имени всех участвующих в реорганизации обществ о реорганизации 1 .
- В случае если в течение 30 дней после даты уведомления кредитора о реорганизации в форме присоединения кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
- При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в ФАС для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
- В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Координационный совет в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой из Сторон), который является временным консультационным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Сторон.
- Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы (Совет директоров) реорганизуемых Сторон.
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также осуществить иные действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет, безусловно, необходимо ввиду требований закона или уполномоченных органов.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _____ (__________) рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на _____ обыкновенных акций номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая акция.
4.2. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на "___"__________ ___ г., исходя из которого _____ акций Присоединяемого общества конвертируются в _____ акций Основного общества.
Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.
4.3. Решения о конвертации акций, в соответствии с установленным п. 4.2 настоящего Договора порядком, принимают Общие собрания акционеров Основного и Присоединяемого обществ соответственно.
4.4. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Сторонами лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Сторон, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Основного и Присоединяемого обществ, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения.
Требования акционеров Сторон о выкупе Обществом принадлежащих ему акций направляется соответственно Сторонам не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров соответствующего общества соответствующего решения о реорганизации в форме присоединения.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. 76 и ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
4.5. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Сторонами, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Стороной с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.6. Выкупаемые Сторонами акции погашаются при выкупе.
4.7. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Сторон следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общими собраниями акционеров Сторон их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Сторон определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется Общими собраниями акционеров Сторон.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.
5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество ____________ становится правопреемником Присоединяемого общества ____________ по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.
5.2. Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.
Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.6. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН. ФОРС-МАЖОР
6.1. Сторона Договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов; утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
6.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
6.3. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ___ дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
6.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.
7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
7.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого общества.
7.2. Договор может быть расторгнут:
7.2.1. По соглашению Сторон.
7.2.2. Судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.
Нарушение условий Договора признается существенным, когда одна из Сторон допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой Стороны такой ущерб, что дальнейшее действие Договора теряет смысл, поскольку эта Сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении Договора.
7.2.3. Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.
7.3. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие по истечении _________ дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними Договора.
7.4. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
7.5. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
7.6. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования в результате переговоров споры передаются на разрешение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7.7. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.
7.8. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
7.9. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
7.10. Настоящий Договор может быть расторгнут по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
7.11. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства Российской Федерации.
7.12. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, по __________ для каждой из Сторон.
7.13. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
7.13.1. Передаточный акт с приложениями.
7.13.2. ___________________________________.
8. АДРЕСА, БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Основное общество: ____________________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
(наименование, сведения о месте нахождения,
банковские реквизиты, иное)
_________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)
Присоединяемое общество: ______________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
____________________________________________________
(наименование, сведения о месте нахождения,
банковские реквизиты, иное)
_____________________________ _________________
(должность, Ф.И.О.) (подпись)
1 Указанное сообщение должно соответствовать п. п. 6.1, 6.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".