Договор о присоединении открытого акционерного общества к открытому акционерному обществу

УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
__________________________
(наименование общества)

Протокол N ________________
от ________________________

Договор о присоединении открытого акционерного общества "А" к открытому акционерному обществу "Б"
г. ____________
"____"_________ _____ г.

Открытое акционерное общество "А", именуемое далее "Сторона 1", в лице директора _________, действующего на основании Устава, и открытое акционерное общество "Б", именуемое далее "Сторона 2", в лице директора _______________, действующего на основании Устава, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения Стороны 1 к Стороне 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемой Стороны 1 к Стороне 2 - в соответствии с передаточным актом.
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме присоединения на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации.
1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.
1.5. Во исполнение настоящего Договора Стороны договорились совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.6. Стороны договорились по запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме присоединения документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2. Права и обязанности сторон
Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (общего собрания акционеров) документы и информацию, необходимые для исполнения настоящего Договора.
2.1.3. При необходимости обеспечить подготовку документов для предоставления в Федеральную антимонопольную службу России (далее - ФАС) для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС предварительного разрешения на присоединение кредитных организаций.
2.1.4. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке Передаточного акта и иных документов.
2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации пропорционально доле участия в Новом Обществе.
2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации пропорционально доле участия в Новом Обществе.
2.1.6. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации новой редакции (или: изменений и дополнений) устава Стороны 2.
2.1.7. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.8. Не позднее дней с даты подписания Договора Сторона 1 готовит и утверждает Передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
2.1.9. Сторона 1 не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше рублей без согласия Совета директоров Стороны 2.

3. Порядок присоединения
В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:
3.1.1. Не позднее трех дней после подписания настоящего Договора Совет директоров каждого общества, участвующего в присоединении, выносит на рассмотрение общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме присоединения, об утверждении настоящего Договора, об обособленных подразделениях.
Сторона 1 также утверждает проект передаточного акта.
Сторона 2 также выносит на рассмотрение вопросы об утверждении новой редакции (изменений и дополнений) устава Стороны 2, об определении рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах", об избрании членов совета директоров, об избрании исполнительных органов и наделении их полномочиями по государственной регистрации организации, ревизионной комиссии, аудитора, об утверждении нового бизнес-плана Стороны 2.
3.1.2. Стороны в течение пяти рабочих дней после даты начала процедуры реорганизации в письменной форме заказным письмом уведомляют известных им своих кредиторов о начале реорганизации.
3.1.3. В случае если в течение 30 дней с даты направления Обществом кредитору уведомления о реорганизации в форме присоединения кредитор путем письменного уведомления потребовал от уведомившей его Стороны прекращения или досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, такая Сторона должна составить реестр кредиторов, в котором отражаются наименование кредитора, сумма требований, сроки исполнения предъявляемых требований. После составления реестра кредиторов Сторона самостоятельно определяет порядок и процедуру проведения расчетов со своими кредиторами.
3.1.4. При необходимости не позднее чем через 30 дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в ФАС для получения предварительного разрешения на реорганизацию.
3.1.5. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных ФЗ "Об акционерных обществах", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров каждой из Сторон.
3.1.6. В целях контроля за проведением процедуры присоединения Стороны образуют Координационный совет в количестве шести человек (по три человека от каждой из Сторон), который является временным консультационным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Сторон.
3.1.7. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Обо всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы реорганизуемых Сторон.

4. Выкуп акций акционерными обществами
4.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной 1 и Стороной 2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списка акционеров, утверждаемого Советами директоров Стороны 1 и Стороны 2 согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Стороны 1 и Стороны 2, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров Стороны 1 и Стороны 2, принявшем решение о реорганизации в форме присоединения Стороны 1 и Стороны 2.
4.2. Требование акционеров Стороны 1 или Стороны 2 о выкупе Обществом принадлежащих ему акций направляется соответственно Стороне 1 или Стороне 2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров данной стороны соответствующего решения о реорганизации в форме присоединения.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
4.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной 1 и Стороной 2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено Стороной с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.4. Выкупаемые Стороной 1 и Стороной 2 акции погашаются при выкупе.
4.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общими собраниями акционеров Стороны 1 и Стороны 2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае, если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае, если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется Общими собраниями акционеров Сторон.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.

5. Уставный капитал Стороны 2, порядок конвертации акций Стороны 1 в акции Стороны 2
5.1. Уставный капитал Стороны 2 определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере _________ рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на ______ акций стоимостью _______ акций стоимостью _____ (____) рублей каждая акция.
(Вариант 2: Уставный капитал Стороны 2 остается неизменным.)
5.2. Стоимость полученных акционерами Стороны 1 акций Стороны 2 признается равной стоимости конвертированных акций Стороны 1 по данным налогового учета акционера на дату завершения присоединения (на дату внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности каждой Стороны).
Количество акций Стороны 2, в которые конвертируются акции Стороны 1, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Сторон на "___"_______ ___ г. То есть ___ акций Стороны 1 обменивается на ______ акций Стороны 2.
5.3. Порядок конвертации акций, установленных п. 5.2, вступает в силу с момента утверждения Договора Общими собраниями акционеров Сторон.
5.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 5.2 порядком принимает Общее собрание акционеров каждой из Сторон.
5.5. При присоединении Стороны 1 погашаются:
1) собственные акции, принадлежащие Стороне 1;
2) акции Стороны 1, принадлежащие Стороне 2;
3) принадлежащие Стороне 1 акции Стороны 2 (если это предусмотрено договором о присоединении).

6. Органы Стороны 2 после присоединения
6.1. У Стороны 2 создается ревизионная комиссия в количестве человек. Члены ревизионной комиссии:
1) ______________________;
2) ______________________;
3) ______________________.
6.2. Коллегиальный исполнительный орган Стороны 2 - Правление состоит из человек:
1) ______________________;
2) ______________________;
3) ______________________.
6.3. Единоличный исполнительный орган Стороны 2 - председатель правления (генеральный директор и т.п.) __________ (фамилия, имя, отчество, дата рождения, квалификация).
6.4. Совет директоров Стороны 2 состоит из _____ членов. Сторона 1 выбирает ____ членов, Сторона 2 избирает членов.
6.5. Аудитор Стороны 2 - _____ (полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес).
Если ведение реестра акционеров создаваемого Общества осуществляется регистратором.
6.6. Регистратор Стороны 2 - _____ полное наименование, ИНН, ОГРН, адрес).

7. Правопреемство
7.1. После завершения процесса реорганизации Новое акционерное общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с Передаточными актами.
7.2. Реорганизация завершается после регистрации Нового Общества и исключения Сторон из государственного реестра юридических лиц.

8. Действие договора и основания для его досрочного расторжения
8.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.
8.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
8.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за десять рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
8.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за десять дней до предполагаемой даты расторжения Договора. Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.
8.2.3. В случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны ФАС или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.
8.2.4. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
8.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Сторон, участвующих в реорганизации.
8.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

9. Ответственность сторон и форс-мажор
9.1. Сторона Договора, имущественные интересы (деловая репутация) которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые Сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов, утрата, порча или повреждение товара (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта Сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
9.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
9.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени. К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.); температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
9.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее трех календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
9.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.
9.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

10. Порядок разрешения споров
10.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и т.д. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
10.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующими в Российской Федерации положениями о порядке разрешения споров между сторонами (юридическими лицами) - участниками коммерческих, финансовых и иных отношений делового оборота.

11. Изменение и/или дополнение договора
11.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
11.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.
11.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
11.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами договора и скреплены печатями Сторон.

12. Порядок расторжения договора
12.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.
12.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.
Нарушение условий Договора признается существенным, когда одна из Сторон допустила действие (или бездействие), которое влечет для другой Стороны такой ущерб, что дальнейшее действие договора теряет смысл, поскольку эта Сторона в значительной мере лишается того, на что рассчитывала при заключении Договора.
12.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.
12.4. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие по истечении трех дней со дня, когда Стороны достигли соглашения о расторжении заключенного между ними Договора.
12.5. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

13. Заключительные положения
13.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одной для каждой из Сторон и два - для государственной регистрации.

14. Адреса, реквизиты и подписи сторон
14.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в трехдневный срок уведомить об этом друг друга.
14.2. Реквизиты Сторон:

Сторона 1:                             Сторона 2:
________________________               ____________________
Адрес местонахождения:                  Адрес местонахождения:
Телефон: _____________                  Телефон: _____________
ИНН: _________________                  ИНН: _________________
Расчетный счет N _____                  Расчетный счет N _____
в банке ______________                  в банке ______________
в г. _________________                  в г. _________________

--------------------------------------------------------------
¦ кор.счет N ___________                кор.счет N __________¦
¦                                                            ¦
¦ БИК: _________________                БИК: ________________¦
¦                                                            ¦
¦ ______________________               ______________________¦
¦ М.П.                                 М.П.                  ¦
¦                                                            ¦
¦ "___"____________ ___г.              "___" __________ ___г.¦
¦                                                            ¦
--------------------------------------------------------------



Источник - "Реорганизация (ликвидация) юридических лиц: правовые основы, подготовка документов, оформление трудовых отношений", "Библиотечка "Российской газеты"