iskovoe-zayavlenie-sobstvennika-o-priznanii-nedeystvitelnoy-sdelki
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 10.08.2010.
В Арбитражный суд _____________________
Истец _________________________________
(сведения об истце указанные
в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 1: ___________________________
(сведения об ответчике указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 2: ___________________________
(сведения об ответчике указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Госпошлина ________ (__________) рублей
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной
Истец является учредителем Ответчика 1 в соответствии с
__________________________________________________________________________.
вид и реквизиты правоустанавливающих документов
На основании ______________ от "___"_______ ____ г. - ______________ и
в соответствии с п. 1 ст. 295 ГК РФ истцом закреплено за ответчиком 1 на
праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.
Ответчиками совершена сделка по ______________________________________,
(предмет сделки)
которая оформлена договором от "___"________ ____ г. - __________. Согласие
истца на совершение сделки ответчиком не получено, последующего одобрения
сделки истцом не высказано.
Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий ответчика 1, что подтверждается: _________________________________.
Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Согласно п. 2 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставной (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.
(Варианты:
1. Согласно п. 4 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
2. Согласно п. 5 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие, являющееся арендатором земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности не вправе: (указать одни из действий, предусмотренных пп. 1 - 4 п. 5 ст. 18).
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением п. 2, 4, 5 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества".
На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, п. 2, 4, 5 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 125 -126 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Признать недействительной сделку __________________________________,
(предмет сделки)
заключенную ответчиками "___"_________ _____ г.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде
______________.
Приложение:
1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);
4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"________ ____ г.;
5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
Истец (представитель) ____________/_____________
"___"_______ _____ г.