iskovoe-zayavlenie-sobstvennika-o-priznanii-nedeystvitelnoy-sdelki
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 23.08.2010.
В Арбитражный суд ________________________
Истец ____________________________________
(сведения об истце, указанные
в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 1 _______________________________
(сведения об ответчике, указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 2 _______________________________
(сведения об ответчике, указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Госпошлина: ________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании сделки недействительной
Истец является учредителем Ответчика 1 в соответствии с
__________________________________________________________________________.
(вид и реквизиты правоустанавливающих документов)
На основании ________________ от "___"__________ ___ г. N ______ и в
соответствии с п. 1 ст. 295 ГК РФ истцом закреплено за Ответчиком 1 на
праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.
Ответчиками совершена сделка по ______________________________________,
(предмет сделки)
которая оформлена договором от "___"___________ ___ г. N ______. Данная
сделка является сделкой с заинтересованностью руководителя Ответчика 1 в
силу следующих обстоятельств: _______________________________.
Согласие истца на совершение сделки ответчиком не получено, последующего одобрения сделки истцом не высказано.
Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий Ответчика 1, что подтверждается: _________________________________.
Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Согласно п. 1 ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия и в соответствии с п. 3 этой статьи может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.
На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, ст. 22 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125 - 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Признать недействительной сделку __________________________________,
(предмет сделки)
заключенную ответчиками "___"____________ ____ г.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде _____________________________.
Приложение:
1) документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);
4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"_________ ___ г.;
5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
Истец (представитель) _____________________/_____________________
"____"_____________ ____ г.