Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 23.08.2010.

                                 В Арбитражный суд ________________________

                                 Истец ____________________________________

                                           (сведения об истце, указанные

                                            в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 1 _______________________________

                                          (сведения об ответчике, указанные

                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                 Ответчик 2 _______________________________

                                          (сведения об ответчике, указанные

                                             в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)

                                            Госпошлина: ___________________

                             ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

                    о признании сделки недействительной

    Истец является учредителем Ответчика 1 в соответствии с _______________

__________________________________________________________________________.

             (вид и реквизиты правоустанавливающих документов)

    На  основании  ________________  от "___"__________ ___ г. N ______ и в

соответствии  с  п.  1  ст.   295 ГК РФ истцом закреплено за Ответчиком 1 на

праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.

    Ответчиками совершена сделка _________________________________________,

                                              (предмет сделки)

которая  оформлена  договором  от  "___"___________ ___ г. N ______. Данная

сделка   является   крупной   сделкой   в   силу  следующих  обстоятельств:

__________________________________________________________________________.

Согласие истца на совершение сделки ответчиком не получено, последующего одобрения сделки истцом не высказано.

Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий Ответчика 1, что подтверждается: _________________________________.

Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 3 ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, ст. 23 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

    1. Признать недействительной сделку __________________________________,

                                                 (предмет сделки)

заключенную ответчиками "___"____________ ___ г.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде _________________________________.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"___________ ___ г.;

5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"____"_____________ ____ г.