iskovoe-zayavlenie-sobstvennika-o-priznanii-nedeystvitelnoy-sdelki
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 23.08.2010.
В Арбитражный суд ________________________
Истец ____________________________________
(сведения об истце, указанные
в п. 2 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 1 _______________________________
(сведения об ответчике, указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Ответчик 2 _______________________________
(сведения об ответчике, указанные
в п. 3 ч. 2 ст. 125 АПК РФ)
Госпошлина: _________________
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительной сделки о заимствовании
Истец является учредителем Ответчика 1 в соответствии с
__________________________________________________________________________.
(вид и реквизиты правоустанавливающих документов)
На основании ________________ от "___"__________ ___ г. N ______ и в
соответствии с п. 1 ст. 295 ГК РФ истцом закреплено за Ответчиком 1 на
праве хозяйственного ведения следующее имущество: ________________________.
Ответчиками совершена сделка _________________________________________,
(предмет сделки)
которая оформлена договором от "___"___________ ___ г. N ______ и является
сделкой о заимствовании в силу п. 1 ст. 24 ФЗ "О государственных и
муниципальных унитарных предприятиях", поскольку _________________________.
Согласование с истцом на совершение оспариваемой сделки ответчиком не осуществлялось, последующего одобрения сделки истцом не высказано.
Ответчик 2 должен был знать об ограничениях полномочий Ответчика 1, что подтверждается: ________________________________.
Согласно абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.
Согласно п. 2 ст. 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.
Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Кроме того, в абз. 3 п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N 10 и Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 указано, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, а также с нарушением ст. 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества.
На основании изложенного, в соответствии со ст. 174, абз. 1 п. 2 ст. 295 ГК РФ, ст. 24 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125 - 126 АПК РФ,
ПРОШУ:
1. Признать недействительной сделку __________________________________,
(предмет сделки)
заключенную ответчиками "___"____________ ____ г.
2. Применить последствия недействительности сделки в виде __________________________________.
Приложение:
1) документы, подтверждающие направление ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);
4) копия документа, которым оформлена сделка от "___"__________ ___ г.;
5) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
6) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
Истец (представитель) _____________________/_____________________
"____"_____________ ____ г.