Договор о совместной деятельности в целях учреждения и обеспечения нормального функционирования филиала для ведения реестра акционеров эмитента, а также для ведения реестров других акционерных обществ
ДОГОВОР N ____ о совместной деятельности
г. ________________ "___"__________ _____ г.
_____________________________, именуем__ в дальнейшем "Регистратор", в лице
(наименование организации)
________________________, действующего на основании ______________________,
(должность, Ф.И.О.)
__________________________, именуем__ в дальнейшем "Секретарская компания",
(наименование организации)
в лице _________________________________________, действующего на основании
(должность, Ф.И.О.)
_________________________, и _____________________________________________,
(наименование организации)
именуем__ в дальнейшем "Эмитент", в лице _________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующего на основании ________________________________________________,
заключили настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Эмитент, Регистратор и Секретарская компания обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях учреждения и обеспечения нормального функционирования Филиала ________ в городе ________ для ведения реестра акционеров Эмитента, а также для ведения реестров других акционерных обществ, действующих в _________, и получения прибыли от деятельности учреждаемого Филиала. 1
2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Вкладом Регистратора в общее дело являются:
2.1.1. Предоставленное Регистратору в соответствии с правовыми актами Российской Федерации право на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг, удостоверенное лицензией N _____ от "__"_______ ____ г., выданной __________.
2.1.2. Подготовка документов, необходимых для осуществления регистрации Филиала в городе _______, в том числе внесение изменений в учредительные документы _________, разработка Положения о Филиале, выдача необходимых доверенностей уполномоченным лицам и т.д.
2.1.3. Обеспечение Филиала методическими материалами и другой информацией, необходимой для его деятельности, включая программное обеспечение.
2.1.4. Осуществление руководства деятельностью Филиала.
2.1.5. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных договором.
2.2. Вкладом Эмитента в общее дело являются:
2.2.1. Подбор и предоставление в аренду помещений, необходимых для деятельности Филиала.
2.2.2. Обеспечение Филиала необходимой оргтехникой и другим имуществом в соответствии с перечнем, утвержденным товарищами настоящего договора.
2.2.3. Оказание содействия в осуществлении регистрации Филиала в городе _________ в установленном законом порядке.
2.2.4. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим договором.
2.3. Вкладом Секретарской компании в общее дело являются:
2.3.1. Деловые связи и деловая репутация, имеющиеся у Секретарской компании в сфере бизнеса на __________.
2.3.2. Работа по регистрации Филиала в городе _________.
2.3.3. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим договором.
2.4. Внесенное товарищами имущество, которым они обладают на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.
Общее имущество товарищей оценивается в _____ (_________) руб.
При этом доли товарищей определяются следующим образом:
- Регистратор - ____%;
- Эмитент - ____%;
- Секретарская компания - ____%.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Ни один из товарищей не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без согласия остальных товарищей.
3.2. Кредитор одного из товарищей настоящего договора вправе предъявить требования о выделе его доли в общем имуществе. Если выделение доли в натуре невозможно либо против этого возражают остальные товарищи, кредитор вправе требовать продажи должником своей доли остальным товарищам настоящего договора по цене, соразмерной рыночной стоимости этой доли, с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга.
3.3. В случае отказа остальных товарищей настоящего договора от приобретения доли должника кредитор вправе требовать по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.
3.4. Ведение бухгалтерского учета общего имущества сторон настоящего договора поручается _________.
4. ВЕДЕНИЕ ОБЩИХ ДЕЛ
4.1. Руководство ведением общих дел по настоящему договору возлагается на ___________.
4.2. В рамках полномочий, предоставленных п. 4.1, _________ обязан:
- согласовывать действия товарищей;
- вести отдельный баланс совместной деятельности;
- вести учет прибылей и убытков;
- заключать от имени товарищей договоры и совершать иные сделки, необходимые для достижения целей настоящего договора;
- регулярно информировать других товарищей настоящего договора о ходе общих дел;
- по вопросам, относящимся к предмету настоящего договора, представлять интересы товарищей перед третьими лицами;
- выступать от имени товарищей в суде, арбитражном суде, третейском суде, а также в отношениях с другими государственными органами и учреждениями;
- решать иные вопросы руководства общими делами.
4.3. ________ осуществляет ведение общих дел на основании доверенности либо данного договора.
4.4. Предварительное письменное согласие всех товарищей настоящего договора требуется для решения следующих вопросов:
- при заключении сделок, если сумма сделки превышает _________ руб.;
- при решении вопросов о размерах и порядке осуществления дополнительных взносов сторон настоящего договора в общее имущество.
Решение по всем обсуждаемым вопросам принимается единогласно.
5. ОБЩИЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ УЧАСТНИКОВ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
5.1. Каждый из товарищей несет расходы и убытки пропорционально своему вкладу в общее дело.
5.2. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально вкладам товарищей.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ПО ОБЩИМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ
6.1. Товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.
6.2. В случае когда настоящий договор не был прекращен в результате заявления кого-либо из товарищей об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одной из сторон, товарищ, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, так, как если бы он остался товарищем настоящего договора.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
7.1. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до принятия решения о прекращении деятельности Филиала.
8. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
8.1. Настоящий договор прекращается вследствие:
- прекращения действия лицензии Регистратора;
- объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом);
- ликвидации одного из товарищей;
- реорганизации одного из товарищей, если последующим соглашением не будет предусмотрено иное;
- расторжения договора по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами;
- выдела доли товарища по требованию его кредитора, если последующим соглашением не будет предусмотрено иное;
- принятия решения о прекращении деятельности Филиала;
- взаимного согласия сторон;
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
9. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, будут, по возможности, разрешаться сторонами путем переговоров.
9.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров спор передается на рассмотрение в арбитражный суд.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 2
10.1. Во всем, что не урегулировано в настоящем договоре, товарищи будут руководствоваться положениями действующего законодательства РФ.
10.2. Все дополнительные соглашения действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны всеми товарищами.
10.3. Договор составлен в трех экземплярах, по одному экземпляру для каждого товарища, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.
11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ ТОВАРИЩЕЙ
Регистратор Эмитент
Наименование: Наименование:
_________________________ Адрес: _________________________ Адрес:
________________________________ ________________________________
ОГРН _________________________________ ОГРН _________________________________
ИНН __________________________________ ИНН __________________________________
КПП __________________________________ КПП __________________________________
Р/с Р/с
___________________________________ ___________________________________
в в
_____________________________________ _____________________________________
К/с К/с
___________________________________ ___________________________________
БИК __________________________________ БИК __________________________________
ОКПО _________________________________ ОКПО _________________________________
________________________(____________) ________________________(_____________
М.П. М.П.
-----------------------------------------
¦Секретарская компания ¦
+---------------------------------------+
¦Наименование: ¦
¦Адрес: _______________________________ ¦
¦_________________________ ¦
¦ОГРН _________________________________ ¦
¦ИНН __________________________________ ¦
¦КПП __________________________________ ¦
¦Р/с ¦
¦___________________________________ ¦
¦в ¦
¦_____________________________________ ¦
¦К/с ¦
¦___________________________________ ¦
¦БИК __________________________________ ¦
¦ОКПО _________________________________ ¦
¦ ¦
¦ ¦
¦ ________________________(___________) ¦
¦ ¦
¦М.П. ¦
-----------------------------------------
1 Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер вкладов, порядок их внесения, общая цель являются существенными условиями договора простого товарищества (п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).
2 Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.