Договор о совместной деятельности в целях учреждения и обеспечения деятельности филиала для ведения реестра

Договор о совместной деятельности в целях учреждения и обеспечения деятельности филиала для ведения реестра акционеров

________________________________________________________________________________



ДОГОВОР N ____ о совместной деятельности в целях учреждения и обеспечения деятельности филиала для ведения реестра акционеров



г. ________________                                "___"__________ _____ г.

_____________________________, именуем__ в дальнейшем "Регистратор", в лице

(наименование организации)

___________________________, действующ___ на основании ___________________,

(должность, Ф.И.О.)                         (Устава, доверенности и т.д.)

___________________________________________________, именуем__ в дальнейшем

             (наименование организации)

"Секретарская компания", в лице __________________________________________,

                                         (должность, Ф.И.О.)

действующ___ на основании ______________________________________________, и

                                  (Устава, доверенности и т.д.)

__________________________________________________________________________,

                      (наименование организации)

именуем__ в дальнейшем "Эмитент", в лице _________________________________,

                                               (должность, Ф.И.О.)

действующ___ на основании ____________________________, совместно именуемые

                       (Устава, доверенности и т.д.)

"Участники" заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА <1>



1.1. Эмитент, Регистратор и Секретарская компания обязуются соединить вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях содействия в осуществлении регистрации и обеспечения нормального функционирования Филиала _________________ в __________________________ для ведения реестра акционеров Эмитента, а также ведения реестров других акционерных обществ, действующих в ___________________, и получения прибыли от деятельности учреждаемого Филиала.

2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН



2.1. Вкладом Регистратора в общее дело являются:

2.1.1. Предоставленное Регистратору в соответствии с правовыми актами Российской Федерации право на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг, удостоверенное лицензией N _______ от "__"________ ____ г., выданной __________________________.

2.1.2. Обеспечение Филиала методическими материалами и другой информацией, необходимой для его деятельности, включая программное обеспечение.

2.1.3. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных договором.

2.2. Вкладом Эмитента в общее дело являются:

2.2.1. Поиск и оформление помещений, необходимых для деятельности Филиала.

2.2.2. Обеспечение Филиала необходимой оргтехникой и другим имуществом в соответствии с перечнем, утвержденным участниками настоящего договора.

2.2.3. Оказание содействия в осуществлении регистрации Филиала в ____________________ в установленном законом порядке.

2.2.4. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим договором.

2.3. Вкладом Секретарской компании в общее дело являются:

2.3.1. Деловые связи и деловая репутация, имеющиеся у Секретарской компании в сфере бизнеса ______________________.

2.3.2. Работа по регистрации Филиала в __________________.

2.3.3. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим договором.

2.4. Внесенное Участниками имущество, которым они обладают на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.

    Общее   имущество Участников на  момент  заключения   настоящего  договора

оценивается в __________________ рублей.

            (сумма прописью)

При этом доли Участников определяются следующим образом:

- Регистратор - ____%;

- Эмитент - ____%;

- Секретарская компания - ____%.

2.5. Ни один из Участников не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без согласия остальных участников.

2.6. Кредитор одного из Участника вправе предъявить требования о выделе его доли в общем имуществе. Если выделение доли в натуре невозможно, либо против этого возражают остальные Участники, кредитор вправе требовать продажи должником своей доли остальным Участникам настоящего договора по цене, соразмерной рыночной стоимости этой доли, с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга.

2.7. В случае отказа остальных Участников от приобретения доли должника кредитор вправе требовать по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.

3. ВЕДЕНИЕ ОБЩИХ ДЕЛ



3.1. Руководство ведением общих дел по настоящему договору возлагается на __________________.

3.2. В рамках полномочий, предоставленных п. 4.1 настоящего Договора, ____________ обязан:

- согласовывать действия Участников;

- вести отдельный баланс совместной деятельности;

- вести учет прибыли и убытков;

- заключать от имени Участников договоры и совершать иные сделки, необходимые для достижения целей настоящего договора;

- регулярно информировать других Участников настоящего договора о ходе общих дел;

- по вопросам, относящимся к предмету настоящего договора, представлять интересы Участников перед третьими лицами;

- выступать от имени Участников в судах общей юрисдикции, арбитражных судах, третейском суде, а также в отношениях с другими государственными органами и учреждениями;

- решать иные вопросы руководства общими делами.

3.3. _____________ осуществляет ведение общих дел на основании доверенности, выданной остальными Участниками, либо на основании данного договора.

3.4. Предварительное письменное согласие всех Участников требуется для решения следующих вопросов:

- при заключении сделок, если сумма сделки превышает ____________ рублей;

- при решении вопросов о размерах и порядке осуществления дополнительных взносов Участников в общее имущество. Решение по всем обсуждаемым вопросам принимается единогласно.

4. ОБЩИЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ УЧАСТНИКОВ. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ



4.1. Каждый из участников несет расходы и убытки пропорционально своему вкладу в общее дело.

4.2. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально вкладам участников.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ПО ОБЩИМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ



5.1. Участники отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

5.2. В случае, когда настоящий договор не был прекращен в результате заявления кого-либо из Участников об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения договора по требованию одного из Участников, лицо, участие которого в договоре прекратилось, отвечает перед 3-ми лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в договоре, как если бы оно осталось участником настоящего договора.

6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА



6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Участниками и действует до принятия решения о прекращении деятельности Филиала.

6.2. Действие договора может быть прекращено ранее срока, указанного в п. 6.1 настоящего Договора, по следующим основаниям:

6.2.1. Окончание срока действия лицензии, выданной Регистратору;

6.2.2. В случае неоднократного приостановления действия лицензии, выданной Регистратору;

6.2.3. Ликвидация одного из Участников;

6.2.4. Признание одного из Участника несостоятельным (банкротом);

6.2.5. В случае одностороннего отказа одного из Участников от исполнения обязанностей по настоящему договору.

6.2.6. По иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <2>



7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего договора, будут по возможности разрешаться Участниками путем переговоров.

7.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров спор передается на рассмотрение в арбитражный суд г. _________________.

7.3. Настоящий договор составлен в трех экземплярах, по одному для каждого из участников.

7.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, участники будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ ТОВАРИЩЕЙ



---------------------------------------------------------------------------

¦Регистратор                         ¦Эмитент                             ¦

+------------------------------------+------------------------------------+

¦                                    ¦                                    ¦

¦Наименование: _____________________ ¦Наименование: _____________________ ¦

¦Адрес: ____________________________ ¦Адрес: ____________________________ ¦

¦ОГРН ______________________________ ¦ОГРН ______________________________ ¦

¦ИНН _______________________________ ¦ИНН _______________________________ ¦

¦КПП _______________________________ ¦КПП _______________________________ ¦

¦Р/с _______________________________ ¦Р/с _______________________________ ¦

¦в _________________________________ ¦в _________________________________ ¦

¦К/с _______________________________ ¦К/с _______________________________ ¦

¦БИК _______________________________ ¦БИК _______________________________ ¦

¦ОКПО ______________________________ ¦ОКПО ______________________________ ¦

¦                                    ¦                                    ¦

¦______________________ (__________) ¦______________________ (__________) ¦

¦       М.П.                         ¦       М.П.                         ¦

------------------------------------+-------------------------------------

----------------------------------------

¦Секретарская компания                  ¦

+---------------------------------------+

¦                                       ¦

¦Наименование: ________________________ ¦

¦Адрес: _______________________________ ¦

¦ОГРН _________________________________ ¦

¦ИНН __________________________________ ¦

¦КПП __________________________________ ¦

¦Р/с __________________________________ ¦

¦в ____________________________________ ¦

¦К/с __________________________________ ¦

¦БИК __________________________________ ¦

¦ОКПО _________________________________ ¦

¦                                       ¦

¦_________________________ (__________) ¦

¦       М.П.                            ¦

----------------------------------------

--------------------------------

<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер вкладов, порядок их внесения, общая цель являются существенными условиями договора простого товарищества (п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<2> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.