Положение об исполнительном органе открытого/закрытого акционерного общества (типовая форма)
_______________________________________________ (фирменное наименование акционерного общества, место нахождения)
УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров Открытого/Закрытого акционерного Общества "______________________" Протокол N _____________ от "___"________ ____ г.
ПОЛОЖЕНИЕ об исполнительном органе 1 Открытого/Закрытого акционерного общества "____________________" 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации, другими правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.
1.2. Настоящее Положение определяет порядок функционирования
исполнительного органа Общества: единоличного исполнительного органа
Общества (директора, генерального директора) или единоличного
исполнительного органа Общества (директора, генерального директора)
и коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)
ОАО/ЗАО __________________________________________________________________.
(наименование акционерного общества)
2. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОР, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)
2.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором). (Вариант: единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом Общества (правлением, дирекцией). В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции)).
Исполнительные органы подотчетны Совету директоров (наблюдательному совету) Общества и Общему собранию акционеров.
По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.2. К компетенции исполнительного органа Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
Исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
2.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров 2 .
Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.
На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
В случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
2.4. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) 3 . Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
2.5. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) 4 . Одновременно с указанными решениями Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) управляющей организации или управляющему.
2.6. В случае если единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему 5 .
2.7. Решения, указанные в п. п. 2.5, 2.6 настоящего Положения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.
2.8. Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества 7 .
3. КОЛЛЕГИАЛЬНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЕ, ДИРЕКЦИЯ)
3.1. Коллегиальный исполнительный орган Общества (правление, дирекция) действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров внутреннего документа Общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
3.2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) составляет ___________________ от числа избранных членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) 6 . В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров (наблюдательный совет) Общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции).
3.3. На заседании коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) предоставляется членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, ревизионной комиссии (ревизору) Общества, аудитору Общества по их требованию.
3.4. Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (директор, генеральный директор).
3.5. Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), не допускается.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОРА, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА) И (ИЛИ) ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ, ДИРЕКЦИИ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган и/или члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
4.2. Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган и (или) члены коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций открытого Общества, предусмотренный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
При этом в коллегиальном исполнительном органе Общества (правлении, дирекции) не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
4.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа Общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего, должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4.4. В случае если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 4.2 настоящего Положения, перед акционером, является солидарной.
4.5. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу Общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 4.2 настоящего Положения.
Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к единоличному исполнительному органу Общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу Общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему), о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 4.2 настоящего Положения.
1 Исполнительный орган общества осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества (п. 3 ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с подп. 19 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, относится к компетенции общего собрания акционеров общества.
Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) осуществляет руководство текущей деятельностью общества (п. 1 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений (п. 1 ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
2 Образование исполнительных органов может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
3 Это право принадлежит общему собранию акционеров в случае, если вопрос об образовании исполнительных органов общества не относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
4 Такое право совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть предусмотрено уставом общества, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров (абз. 3 п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
5 Такое право принадлежит совету директоров (наблюдательному совету) общества в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров (абз. 4 п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
6 Кворум должен быть не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) (п. 2 ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
7 Компетенция временных исполнительных органов общества может быть ограничена уставом общества (абз. 6 п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").