Положение об информационной политике открытого акционерного общества
УТВЕРЖДЕНО Советом директоров Открытого акционерного общества "_______________________ " Протокол от "__"__________ 200__ г.
ПОЛОЖЕНИЕ об информационной политике Открытого акционерного общества "___________________"
Настоящее Положение об информационной политике открытого акционерного Общества "______________" (далее - "Положение") утверждено решением Совета директоров Открытого акционерного общества "____________" (далее - Общество) от ____ 200__ года.
Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных Обществах" (далее - ФЗ "Об акционерных Обществах"), действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и учредительными документами Общества, а также с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения от 4 апреля 2002 г.
Настоящее Положение содержит основные принципы и порядок раскрытия информации об Обществе.
Статья 1. Термины и определения
1.1. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они определены Уставом Общества.
1.2. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, значение которых специально не определено Уставом Общества, применяются в том значении, в каком они определены ФЗ "Об акционерных обществах".
Статья 2. Общие положения
2.1. Общество осуществляет информационную политику, с одной стороны, обеспечивающую возможность свободного и необременительного доступа к информации об Обществе, с другой стороны, направленную на защиту информации, составляющей служебную или коммерческую тайну, и инсайдерской информации.
2.2. Основная цель информационной политики Общества заключается в донесении информации об Обществе до сведения всех заинтересованных лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в Обществе или совершении действий, способных оказать влияние на деятельность Общества.
2.3. Основными принципами информационной политики Общества являются:
2.3.1) обеспечение свободного доступа к любой информации в Обществе, которая не включена в перечень конфиденциальной и инсайдерской;
2.3.2) регулярность и оперативность информации, предоставляемой Обществом;
2.3.3) доступность информации для акционеров и иных заинтересованных лиц;
2.3.4) полнота и достоверность предоставляемой информации;
2.3.5) сбалансированность позитивной и негативной информации, предоставляемой Обществом;
2.3.6) нейтральность предоставляемой информации, обеспечение интересов в равной мере всех групп лиц, для которых указанная информация представляет интерес;
2.3.7) соблюдение разумного баланса между открытостью Общества и обеспечением коммерческих интересов Общества.
Статья 3. Порядок раскрытия информации об Обществе
3.1. Общество осуществляет раскрытие следующей информации:
(пример раскрываемой Обществом информации приведен в Приложении N 1)
3.2. Общество осуществляет периодические публикации в прессе заключений членов Правления, Генерального директора Общества, в которых дается оценка факторов, оказавших влияние на финансовое состояние Общества и результаты финансовых операций за последний год, а также тенденций, которые могут оказать влияние на финансовое состояние Общества в будущем.
Статья 4. Предоставление информации акционерам Общества
4.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам и информации Общества через Корпоративного секретаря Общества 1 .
1 Кодексом корпоративного поведения предусмотрено наличие корпоративного секретаря Общества. Помимо прочего, к полномочиям корпоративного секретаря следует отнести обязанность по хранению документов Общества и раскрытию информации.
4.2. Для получения документов и информации об Обществе акционер должен направить Корпоративному секретарю 1 Общества письменное требование с указанием своей фамилии, имени, отчества (наименования, места нахождения юридического лица), количества принадлежащих ему акций Общества, наименование (перечень) запрашиваемого документа (информации).
1 Секретарю Общества рекомендуется организовать предоставление запрашиваемых документов и (или) их копий в течение 5 рабочих дней с момента получения Обществом соответствующего запроса.
4.3. Общество предоставляет акционерам в порядке, предусмотренном Положением "Об Общем собрании акционеров Общества", информацию и материалы, необходимые Акционерам для подготовки к Общему собранию акционеров 1 :
1 Перечень предоставляемых материалов может быть дополнен. Обществу следует предоставлять акционерам документы не только в месте нахождения исполнительного органа Общества, но и в ином месте, которое следует указать в уставе и подобном положении. Документы должны направляться акционерам по почте, факсу, электронной почте и др.
4.3.1) годовой отчет Общества, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках;
4.3.2) рекомендации и заключения Совета директоров Общества по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества;
4.3.3) заключение внешнего аудитора Общества по результатам годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества;
4.3.4) сведения о кандидатах в органы управления Общества;
4.3.5) сведения о кандидатах в аудиторы Общества и проект договора, заключаемого с аудитором Общества;
4.3.6) обоснование реорганизации Общества, годовые отчеты и бухгалтерские балансы всех юридических лиц, участвующих в реорганизации за три последних финансовых года, ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за 6 месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более 6 месяцев;
4.3.7) проекты изменений в учредительные документы Общества;
4.3.8) проекты решений Общего собрания акционеров Общества;
4.3.9) иная информация и материалы, предусмотренные Положением "Об Общем собрании акционеров Общества".
4.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в следующих периодических изданиях и помещено на веб-сайте Общества 1 ;
1 На веб-сайте Общества помимо прочего рекомендуется размещать текст устава с последующими изменениями, ежеквартальные отчеты, проспект эмиссии, аудиторские заключения, стратегию развития Общества.
(перечень периодических изданий)
4.5. Годовой отчет Общества 1 , предоставляемый акционерам Общества для утверждения на Общем собрании акционеров, должен содержать необходимую информацию, позволяющую акционерам оценить итоги деятельности Общества за год, в частности:
1 Годовой отчет должен быть подписан Генеральным директором Общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, членами Совета директоров Общества. Если кто-то из вышеуказанных не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете, он должен предпринять меры для устранения неточностей либо изложить свои возражения в письменном виде (представить особое мнение).
4.5.1) сведения о положении Общества в отрасли;
4.5.2) сведения о решении стратегических задач Общества;
4.5.3) сведения о запланированных и фактически достигнутых Обществом результатах финансово-хозяйственной деятельности;
4.5.4) перспективы развития Общества (объем продаж, производительность, контролируемая доля рынка, рост доходов, рентабельность, соотношение собственных и заемных средств);
4.5.5) основные факторы риска;
4.5.6) отношения с конкурентами;
4.5.7) обзор наиболее существенных сделок Общества, совершенных за год;
4.5.8) информация о выпусках Обществом ценных бумаг за год;
4.5.9) информация о выплате дивидендов;
4.5.10) информация о приобретении Обществом собственных акций;
4.5.11) информация о членах органов управления Общества, в частности размер полученного вознаграждения, владение акциями в уставном капитале Общества, информация о сделках между данными лицами и Обществом, изменения в составе органов управления Общества, информация о предъявлении исков к членам органов управления Общества 1 ;
1 Рекомендуется указывать их краткие биографические данные, критерии для определения вознаграждения. Помимо прочего, в отношении каждого члена Совета директоров следует указывать его возраст, профессию, основное место работы, гражданство, а также иные должности, которые он занимает. Кроме того, в отчете должно быть указано, когда впервые был назначен член Совета директоров, а также нынешний срок его назначения.
4.5.12) информация о сделках с заинтересованностью;
4.5.13) данные о соблюдении Обществом правил Кодекса корпоративного поведения 1 ;
1 Если Общество следует не всем рекомендациям Кодекса корпоративного поведения, в годовом отчете должны быть указаны причины, по которым не применяются те или иные рекомендации. Более того, следует раскрывать информацию о корпоративных конфликтах, связанных с ненадлежащим исполнением Обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.
4.5.14) доклады Председателя Совета директоров и исполнительного органа Общества, содержащие оценку деятельности Общества за год.
4.6. Общество предоставляет членам Совета директоров следующие документы, материалы и информацию:
4.6.1) протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа, приказы, протоколы заседаний, заключения Ревизионной комиссии и внешнего аудитора Общества;
4.6.2) о реорганизации Общества;
4.6.3) о предполагаемых выступлениях и интервью в СМИ.
Статья 5. Процедура утверждения и изменения положения
5.1. Настоящее Положение утверждается Советом директоров Общества.
5.2. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение осуществляется Советом директоров. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Положением "О Совете директоров Общества".
5.3. В случае противоречия отдельных статей настоящего Положения законодательству Российской Федерации применяется законодательство Российской Федерации.
Приложение 1
Общество раскрывает следующую информацию:
1. О членах Совета директоров Общества, членах Правления Общества, Генеральном директоре Общества, заместителях Генерального директора, главном бухгалтере Общества. Раскрытию подлежат следующие сведения об указанных лицах:
1.1) фамилия, имя, отчество;
1.2) год рождения, образование;
1.3) сведения о местах работы (занимаемых должностях в органах управления юридических лиц) за последние пять лет и в настоящий момент с указанием наименований и мест нахождения организаций, а также наименования занимаемых должностей;
1.4) сведения об аффилированных лицах (Ф.И.О (наименование) лица, место нахождения (для юридических лиц));
1.5) сведения о наличии (отсутствии) судимости.
2. О дивидендной политике Общества.
3. Об акционерах, владеющих акциями в размере более 5 (пяти) процентов уставного капитала Общества. Указывается фамилия, имя, отчество физического лица, наименование и место нахождения юридического лица.
4. Об известных Обществу соглашениях между акционерами Общества об осуществлении единой политики при голосовании.
5. О сделках Общества, в которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, Правления, Генерального директора Общества, акционера Общества, владеющего совместно со своими аффилированными лицами акциями в размере 20 (двадцати) и более процентов от уставного капитала Общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки по основаниям, установленным ФЗ "Об акционерных Обществах". Раскрытию подлежит информация о сторонах, предмете, сумме и иных существенных условиях сделки.
6. О сделках Общества на сумму, превышающую 2 (два) процента балансовой стоимости активов Общества. Раскрытию подлежит информация о сторонах, предмете, сумме и иных существенных условиях сделки.
7. О размещаемых Обществом эмиссионных ценных бумагах. Раскрытию подлежат:
7.1) цели (мотивы) осуществления эмиссии;
7.2) срок, цена размещения;
7.3) круг лиц, среди которого предполагается размещать ценные бумаги, и иные существенные условия эмиссии.
8. О финансовом состоянии Общества:
8.1) расчет чистой прибыли Общества, в том числе отдельно по основному виду деятельности;
8.2) отношение заемного капитала Общества к собственному капиталу Общества;
8.3) оценка изменений в структуре и составе активов Общества за последние три года;
8.4) оценка текущей и перспективной ликвидности активов Общества;
8.5) анализ рентабельности Общества;
8.6) процентное соотношение доходов, полученных от экспортных сделок, с общей суммой доходов от всех сделок Общества за год.
9. Информацию об изменении:
9.1) наименования и (или) местонахождения Общества;
9.2) уставного капитала Общества;
9.3) приоритетных направлений деятельности Общества;
9.4) внешнего аудитора Общества.
10. Об аффилированных лицах Общества (Ф.И.О (наименование) лица, место нахождения (для юридических лиц)).
Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"