Договор РЕПО
ДОГОВОР РЕПО N _____
г. _______________ "___"__________ ____ г.
________________________, именуем__ в дальнейшем "Продавец" 1 , в лице
(наименование организации)
____________________________, действующ__ на основании ____________________
(должность, фамилия, имя, отчество)
_____________________________________, лицензии от "__"_____ ____ г. N ___,
(Устава, положения, доверенности)
выданной ____________________________, с одной стороны, и ________________
____________________________________, именуем__ в дальнейшем "Покупатель",
(наименование организации)
в лице __________________________________________, действующ__ на основании
(должность, фамилия, имя, отчество)
____________________________________, с другой стороны, заключили настоящий
(Устава, положения, доверенности)
Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец обязуется в срок, установленный п. 1.4 настоящего
Договора, передать в собственность Покупателя следующие ценные бумаги 2 :
- вид ценной бумаги: __________________________________________________
(акция, облигация, казначейское обязательство,
______________________________________;
депозитный сертификат и др.)
- категория (тип) ценной бумаги: ______________________________;
- эмитент: ____________________________________________________;
- адрес эмитента: _____________________________________________;
- государственный номер выпуска: ______________________________;
- орган государственной регистрации: __________________________;
- номера ценных бумаг: ________________________________________;
- номинальная стоимость ценной бумаги: ____ (__________) рублей;
- гарантированный дивиденд (процент) по ценной бумаге: ____ (__________) процентов;
- официальная дата выплаты дивидендов (процентов): ____________;
- количество: ____ (__________) штук;
- цена одной ценной бумаги: ____ (__________) рублей;
- цена прямой сделки: ____ (__________) рублей;
- цена обратной сделки: ____ (__________) рублей;
- регистратор: ________________________________________________;
- сведения об обременении: ____________________________________,
а Покупатель обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную Договором денежную сумму (первая - прямая часть договора репо).
В дальнейшем Покупатель обязуется в срок, установленный п. 1.4 настоящего Договора, передать ценные бумаги в собственность Продавца, а Продавец обязуется принять ценные бумаги и уплатить за них определенную Договором денежную сумму (вторая - обратная часть договора репо).
1.2. Для регистрации перехода права собственности Покупатель предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
- год и дата рождения;
- место проживания (регистрации);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- ИНН;
- форма выплаты доходов по ценным бумагам (наличная или безналичная форма);
- при безналичной форме выплаты доходов - банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.3. Право собственности Продавца на указанные в п. 1.1 настоящего Договора ценные бумаги подтверждается выпиской из реестра эмитента N _____ от "___"__________ ____ г. (Приложение N 1).
1.4. Ценные бумаги по прямой сделке передаются в срок до ____________.
Ценные бумаги по обратной сделке передаются в срок до ____________.
1.5. Каждая из Сторон совершает Сделки репо в соответствии с настоящим Соглашением только от своего имени и за свой счет.
(При необходимости: 1.6. Стороны совершают Сделки репо с ценными бумагами, допущенными к обращению на ММВБ.)
1.6. Информационный обмен между Сторонами осуществляется с применением
Системы электронного документооборота ____________________________, Системы
(наименование, адрес)
торгов и (или) иных каналов связи, указанных в реквизитах.
1.7. Совершение Сторонами Сделок репо осуществляется на Аукционе репо и (или) на Торгах по фиксированной ставке репо.
1.8. Обязанность по передаче ценных бумаг считается исполненной в момент вручения документарных ценных бумаг (вариант: в случае передачи бездокументарных ценных бумаг или документарных ценных бумаг с обязательным централизованным хранением: с момента их зачисления на лицевой счет приобретателя в реестре владельцев ценных бумаг или на счет депо приобретателя).
1.9. Продавец обязан передать Покупателю ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда Покупатель согласился принять ценные бумаги, обремененные правами третьих лиц.
Неисполнение Продавцом этой обязанности дает Покупателю право требовать расторжения Договора, если не будет доказано, что Покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на эти ценные бумаги.
1.10. Покупатель обязан передать Продавцу ценные бумаги свободными от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда во исполнение первой части Договора Покупатель получил ценные бумаги, обремененные правами третьих лиц.
1.11. Покупатель обязан передать Продавцу по второй части Договора ценные бумаги того же эмитента (лица, выдавшего ценные бумаги), удостоверяющие тот же объем прав, в том же количестве, что и ценные бумаги, переданные Покупателю по первой части Договора.
1.12. В случае если ценные бумаги, переданные по первой части Договора, были конвертированы, во исполнение второй части Договора Покупатель передает Продавцу ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, переданные по первой части Договора.
1.13. (Договором может быть предусмотрено иное) Покупатель вправе до исполнения обязательства по передаче ценных бумаг по второй части Договора потребовать от Продавца передать взамен ценных бумаг, полученных по первой части Договора, или ценных бумаг, в которые они конвертированы, иные ценные бумаги. В этом случае Покупатель обязан вместо ценных бумаг, полученных им по первой части Договора, передать по второй части Договора ценные бумаги, полученные в результате такой замены.
Указанное правило применяется также к ценным бумагам, полученным Покупателем в результате замены на следующих условиях: ____________________________.
1.14. (Договором может быть предусмотрено иное) Продавец вправе до исполнения обязательства по передаче ценных бумаг по второй части Договора передать Покупателю взамен ценных бумаг, переданных по первой части Договора, или ценных бумаг, в которые они конвертированы, иные ценные бумаги. В этом случае Покупатель обязан вместо ценных бумаг, полученных им по первой части Договора, передать по второй части Договора ценные бумаги, полученные в результате такой замены.
Указанное правило применяется также к ценным бумагам, полученным Покупателем в результате замены на следующих условиях: ____________________________.
1.15. (Договором может быть предусмотрено иное) Одна сторона или каждая
из сторон в случае изменения цены переданных ценных бумаг, а также в
следующих случаях: ________________________________________________________
(случаи, предусмотренные Договором)
обязана уплачивать другой стороне денежные суммы и (или) передавать ценные
бумаги.
В этом случае цена ценных бумаг, подлежащих передаче по второй части Договора, и (или) их количество увеличиваются с учетом суммы денежных средств (количества ценных бумаг), уплаченных Покупателем (переданных Продавцом) в соответствии с настоящим пунктом, и уменьшаются с учетом суммы денежных средств (количества ценных бумаг), полученных Покупателем (Продавцом) в соответствии с настоящим пунктом.
1.16. (Договором может быть предусмотрено иное) Основаниями для досрочного исполнения обязательств по второй части Договора, в том числе в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной стороной Договора обязательств перед другой стороной по иным договорам, заключенным между ними, либо неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон Договора обязательств по договорам, заключенным с иными лицами.
1.17. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по второй части Договора одной из сторон или обеими сторонами обязательства прекращаются при наличии одного из следующих условий:
1) Покупатель уплатил денежные средства (передал ценные бумаги, иное имущество) в сумме (количестве), равной (равном) превышению стоимости ценных бумаг, иного имущества и денежных средств, обязательства по передаче которых не исполнены Покупателем, а также суммы неустойки, если такая неустойка предусмотрена Договором, над суммой денежных средств (стоимостью ценных бумаг, иного имущества), обязательства по передаче которых не исполнены Продавцом, а также суммой неустойки, если такая неустойка предусмотрена Договором;
2) Продавец уплатил денежные средства (передал ценные бумаги, иное имущество) в сумме (количестве), равной (равном) превышению суммы денежных средств (стоимости ценных бумаг, иного имущества), обязательства по передаче которых не исполнены Продавцом, а также суммы неустойки, если такая неустойка предусмотрена Договором, над стоимостью ценных бумаг, иного имущества и денежных средств, обязательства по передаче которых не исполнены Покупателем, а также суммой неустойки, если такая неустойка предусмотрена Договором;
3) стоимость ценных бумаг, иного имущества и денежных средств, обязательства по передаче которых не исполнены каждой из сторон, а также суммы неустоек, если такие неустойки предусмотрены Договором, равны. Порядок определения стоимости ценных бумаг, используемой при прекращении обязательств сторон Договора в соответствии с настоящим пунктом, устанавливается дополнительным соглашением сторон.
1.18. (Договором может быть предусмотрено иное) Обязательства по этому Договору прекращаются, если стоимость переданных ценных бумаг становится больше ________ рублей, или меньше _______ рублей, или равной им. Прекращение обязательств в указанном случае допускается при наличии одного из условий, предусмотренных пп. 1 - 3 п. 1.17 настоящего Договора.
1.19. (Договором может быть предусмотрено иное) Покупатель обязан не совершать сделок с переданными ценными бумагами. В этом случае указанное ограничение прав Покупателя подлежит фиксации по лицевому счету или счету депо Покупателя в порядке, установленном нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
1.20. Клиринговая организация (брокер или депозитарий, иное лицо),
привлекаемая к исполнению Договора - _____________________________________.
(полное наименование, ИНН, адрес)
Данное лицо на основании соглашений со сторонами:
- определяет сумму денежных средств (количество ценных бумаг), подлежащих передаче;
- предъявляет сторонам требования, предусмотренные Договором;
- осуществляет действия, необходимые для совершения операций по счету депо, на котором учитываются ценные бумаги, право распоряжения которыми ограничено в соответствии с пунктом 1.19 Договора;
- совершает иные действия, необходимые для осуществления прав и исполнения обязанностей каждой из сторон.
2. ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
2.1. Покупатель обязуется уплатить Продавцу цену ценных бумаг в течение _____ (__________) банковских дней со дня подписания Договора (передачи ценных бумаг и т.д.).
2.2. Продавец обязуется уплатить Покупателю цену ценных бумаг в течение _____ (__________) банковских дней со дня подписания Договора (обратной передачи ценных бумаг и т.д.).
2.3. Оплата осуществляется в следующей форме: ______________________.
2.4. Валютой денежных обязательств и валютой расчетов по сделкам репо является валюта Российской Федерации.
2.5. Продавец в течение _____ (__________) банковских дней с момента поступления денег на расчетный счет Продавца (или: подписания договора и т.д.) производит перерегистрацию ценных бумаг на имя Покупателя. Расходы по перерегистрации несет Продавец.
2.6. Покупатель в течение _____ (__________) банковских дней с момента поступления денег на расчетный счет Покупателя (или: подписания Договора и т.д.) производит перерегистрацию ценных бумаг на имя Продавца. Расходы по перерегистрации несет Покупатель.
(Вариант для договора, подлежащего исполнению за счет физического лица:
2.7. Определение налоговой базы, исчисление, удержание и уплату НДФЛ в отношении операций репо, объектом которых являются ценные бумаги, производит Покупатель (п. 18 ст. 214.1 Налогового кодекса Российской Федерации.)
3. ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛОК
3.1. Совершение прямой или обратной Сделки репо осуществляется путем обмена электронными документами в соответствии с Правилами торгов.
3.2. Сделка репо считается заключенной с момента ее регистрации в Системе торгов в соответствии с Правилами торгов.
3.3. При совершении Сделок репо на Аукционе репо заключение Сделки репо осуществляется по ставке репо, указанной в заявке Продавца, но не ниже ставки отсечения, установленной Покупателем по результатам приема заявок и информации о готовности заключать Сделки репо.
При совершении Сделок репо на Торгах по фиксированной ставке репо Сделка репо заключается по фиксированной ставке репо, установленной Покупателем.
3.4. Заявка Продавца, в которой указана процентная ставка, равная ставке отсечения, может быть удовлетворена Покупателем частично в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
3.5. Частичное удовлетворение заявок, в которых указана процентная ставка, равная ставке отсечения, осуществляется в случае, если максимальный объем предоставляемых Покупателем на данном Аукционе репо денежных средств меньше объема сумм репо, указанных в заявках и информации о готовности заключать сделки репо, поданных кредитными организациями на организованных торгах и на неорганизованных торгах, в которых указана процентная ставка не ниже ставки отсечения.
3.6. В случае, предусмотренном п. 3.5 настоящего Договора, заявка Продавца, в которой указана процентная ставка, равная ставке отсечения, удовлетворяется частично в объеме, рассчитанном следующим образом:
а) определяется доля такой заявки Продавца в общем объеме сумм репо, указанных в заявках и информации о готовности заключать сделки репо не на организованных торгах всех участников Аукциона репо, поданных на организованных торгах и на неорганизованных торгах, в которых указана процентная ставка, равная ставке отсечения;
б) рассчитывается объем частичного удовлетворения такой заявки как произведение доли, определенной в соответствии с подпунктом "а" настоящего пункта, и суммы превышения максимального объема предоставляемых Покупателем на данном Аукционе репо денежных средств над объемом сумм репо, указанных в заявках и информации о готовности заключать сделки репо, поданных участниками Аукциона репо на организованных торгах и на неорганизованных торгах, в которых указана процентная ставка выше ставки отсечения.
3.7. Момент исполнения обязательств по перечислению денежных средств и передаче ценных бумаг по Сделке репо, включая момент исполнения Обязательств по внесению компенсационных взносов, определяется в порядке, предусмотренном Правилами клиринга от "___"_______ ____ г. N ____, зарегистрированными __________.
3.8. При принятии эмитентом ценных бумаг, являющихся предметом Сделки репо, решения о конвертации, дроблении, консолидации, изменении номинала, досрочном погашении или совершении иных действий с ценными бумагами, вследствие которых торги по данным ценным бумагам на ММВБ будут прекращены, стороны досрочно исполняют Сделку репо с указанными ценными бумагами в соответствии с Правилами торгов от "___"_____ ___ г. N ____, зарегистрированными ________________________________ в сроки, согласованные сторонами, но не позднее торгового дня, предшествующего последнему дню проведения торгов по данным ценным бумагам.
3.9. О сроке и способе передачи Покупателем Продавцу поступивших от эмитента в качестве выплат по ценным бумагам денег или иного имущества, оставшегося после погашения остаточных обязательств Продавца, стороны договариваются дополнительно.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Продавец гарантирует Покупателю, что:
- он является собственником ценных бумаг;
- нет запрета на отчуждение ценных бумаг;
- на момент продажи нет права преимущественной покупки ценных бумаг иными лицами.
При нарушении настоящего условия Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере _____% от цены ценных бумаг.
4.2. В случае неисполнения обязательств Продавца по первой части Сделки репо Покупатель освобождается от исполнения обязательств по такой сделке, а Продавец обязан уплатить неустойку в размере ___ (_______), начисленную за один календарный день на сумму репо.
4.2.1. Подтверждением неисполнения обязательств Продавца по первой части Сделки репо является предоставляемая Клиринговым центром Покупателю и Продавцу выписка из реестра неисполненных сделок.
4.2.2. В указанном случае Покупатель не позднее рабочего дня, следующего за днем получения подтверждения неисполнения обязательств Продавца по первой части Сделки репо, направляет Продавцу уведомление, содержащее требование уплатить неустойку и сумму неустойки.
4.2.3. Неустойка подлежит уплате Продавцом путем перечисления денежных средств на счет Покупателя по реквизитам, указанным в настоящем Договоре, в течение ___ рабочих дней с даты первой части Сделки репо.
4.2.4. В случае неуплаты Продавцом неустойки в установленный настоящим пунктом срок Покупатель, начиная с ______ рабочего дня с даты первой части Сделки репо, вправе осуществить списание денежных средств в сумме не выплаченной Продавом неустойки с расчетного счета Продавца на основании инкассовых поручений Покупателя.
4.3. При просрочке исполнения п. 2.1 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _____% (__________) от цены ценных бумаг за каждый день просрочки, но не более _____%.
4.4. В случае просрочки перерегистрации ____________ на имя Покупателя Продавец уплачивает штраф в размере _____% от цены ценных бумаг.
4.5. Покупатель гарантирует Продавцу на момент обратной продажи, что:
- он будет являться собственником ценных бумаг;
- не будет запрета на отчуждение ценных бумаг;
- на момент продажи не будет права преимущественной покупки ценных бумаг иными лицами.
При нарушении настоящего условия Покупатель выплачивает Продавцу штраф в размере ____% от цены ценных бумаг.
4.6. При просрочке исполнения п. 2.2 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере _____% (__________) от цены ценных бумаг за каждый день просрочки, но не более _____%.
4.7. В случае просрочки перерегистрации ____________ на имя Продавца Покупатель уплачивает штраф в размере _____% от цены ценных бумаг.
4.8. В случае погашения ценных бумаг, являющихся предметом Сделки репо, Покупатель уменьшает остаточные обязательства Продавца на сумму погашения номинальной стоимости ценных бумаг. Датой уменьшения остаточных обязательств Продавца является дата зачисления указанных денежных средств на счет Покупателя.
4.9. Погашение требований Покупателя по остаточным обязательствам Продавца осуществляется в следующем порядке:
в первую очередь погашается сумма обязательств Продавца по второй части Сделки репо;
во вторую очередь погашается сумма неустойки, подлежащая уплате в связи с неисполнением обязательств Продавца по второй части Сделки репо.
При наличии на определенную дату нескольких остаточных обязательств Продавца их погашение осуществляется в порядке возрастания номеров Сделок репо, присвоенных Системой торгов, если иное не установлено Покупателем по согласованию с Продавцом.
4.10. После прекращения остаточных обязательств Продавца в полном объеме Покупатель в течение ___ рабочих дней осуществляет передачу Продавцу ценных бумаг и (или) перечисление денежных средств, оставшихся после погашения остаточных обязательств Продавца.
4.10.1. В случае нарушения срока перечисления денежных средств Покупатель уплачивает Продавцу неустойку, начисленную на сумму не перечисленных в установленный срок денежных средств, в размере _____________________.
4.10.2. Расчет суммы неустойки осуществляется за все календарные дни, начиная с календарного дня, следующего за ___ рабочим днем с даты прекращения остаточных обязательств Продавца в полном объеме, и до дня перечисления указанных денежных средств включительно.
5. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
5.1. Стороны принимают все меры по урегулированию спора путем переговоров.
5.2. При невозможности решения спора мирным путем он разрешается в судебном порядке.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
6.1. Срок действия Договора начинается с даты его подписания и заканчивается "__"__________ ____ г.
6.2. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец: Покупатель:
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
_______________________________ _______________________________
Электронная почта ____________, Электронная почта ____________,
сайт в Интернете ______________ сайт в Интернете ______________
Продавец: Покупатель:
_______________________________ _______________________________
М.П. М.П.
1 Договор репо, подлежащий исполнению за счет физического лица, может быть заключен, если одной из сторон по такому договору является брокер, дилер, депозитарий, управляющий, клиринговая организация или кредитная организация либо если указанный договор репо заключен брокером за счет такого физического лица (абз. 2 п. 1 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").
2 В соответствии с п. 2 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" ценными бумагами по договору репо могут быть эмиссионные ценные бумаги российского эмитента, инвестиционные паи паевого инвестиционного фонда, доверительное управление которым осуществляет российская управляющая компания, акции или облигации иностранного эмитента и ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении ценных бумаг российского и (или) иностранного эмитента.
В соответствии с п. 3 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" условие договора репо о ценных бумагах может быть согласовано путем определения требований к таким ценным бумагам, а также их количества. При этом в договоре репо должно быть предусмотрено, какой стороне указанного договора предоставлено право выбора ценных бумаг, подлежащих передаче по первой части договора репо. Условие договора репо о количестве ценных бумаг может быть согласовано путем установления порядка определения количества ценных бумаг.
В соответствии с п. 4 ст. 51.3 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" условие договора репо о цене ценных бумаг считается согласованным, если стороны согласовали цену ценных бумаг, передаваемых по первой и второй частям договора репо, или порядок ее определения.