Устав закрытого акционерного общества учрежденного одним лицом органы правления единственный акционер

Устав закрытого акционерного общества, учрежденного одним лицом (органы правления: единственный акционер, совет директоров, генеральный директор; общество создается на определенный срок)

________________________________________________________________________________



Утвержден

Решением учредителя
______________________

от "___"_________ ___ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества "_________________________" (органы управления: Единственный акционер, Совет директоров, Генеральный директор)

г. __________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Закрытое акционерное общество "______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "__________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "__________________".

    1.4. Единственным учредителем Общества является _______________________

______________________________________________________________________ <1>.

     (наименование юридического лица/Ф.И.О. физического лица)

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Место нахождения Общества: _______________________ <2>. (Указываются полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.п.).

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

    1.8. Общество создается на срок _______________________________________

______________________________________________________________________ <3>.

(срок может быть определен как календарной датой, так и  фактом  достижения

хозяйственной цели, ради которой создано Общество)

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются <4>:

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

2.5. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

3.8. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании выданных Обществом доверенностей.

3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым Общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.12. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.13. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы ______________________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "_______________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.16. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_________________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив _______________________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

3.17. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ______ (_____________) рублей <5>.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (_________) штук номинальной стоимостью ______ (_____________) рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _____ (________) штук номинальной стоимостью ______ (_____________) рублей каждая (объявленные акции) <6>.

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный учредитель (акционер).

4.6. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества, осуществляется ___________________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) <7>.

4.7. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение _________________ с момента государственной регистрации Общества <8>.

Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем (Единственным акционером) по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

4.8. Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

4.9. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением _________________ <9>.

    4.11. В случае неполной  оплаты акций  в течение  срока, установленного

п. 4.7 настоящего Устава, право  собственности  на акции,  цена  размещения

которых соответствует ____________________________________________________,

  (неоплаченной сумме/стоимости имущества, не переданного в оплату акций)

переходит  к Обществу в соответствии с п. 1 ст. 34 Федерального  закона  от

.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.12. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.13. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, за исключением ________________________ <10>. Оплата дополнительных акций также может осуществляться путем зачета денежных требований к Обществу <11>.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.14. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров (наблюдательным советом) Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не будет установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров (наблюдательным советом) Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.15. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.16. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Единственным акционером Общества.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

1) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

2) способ их размещения;

3) цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров Общества не позднее начала размещения акций;

4) форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.17. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава <12>.

4.18. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.19. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.20. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.21. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <13>.

4.22. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в случаях, когда такой запрет установлен Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.23. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.

4.24. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

4.25. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.26. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества/Единственного акционера Общества <14>.

4.27. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Единственного акционера Общества.

4.28. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

4.29. При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

4.30. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4.31. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.32. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <15>.

Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера/Совета директоров Общества в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При принятии решения о приобретении Обществом размещенных им акций Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными ст. ст. 72, 73 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ______% от уставного капитала Общества <16>. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ___________________ <17> до достижения им размера, установленного настоящим Уставом.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и в порядке, устанавливаемых Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

5.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано принять меры, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5.6. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

5.7. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    В случаях _____________________________________ дивиденды выплачиваются

_____________________________________________________________________ <18>.

         (указать, каким имуществом выплачиваются дивиденды)

В остальных случаях дивиденды выплачиваются деньгами.

5.8. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

5.9. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Единственным акционером. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

5.10. Срок выплаты дивидендов ________________________.

Порядок выплаты дивидендов ________________________________ <19>.

5.11. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5.12. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделки ________________________ <20>, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, и сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Крупная сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5.13. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" совершаются Обществом в порядке, предусмотренном гл. XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества и право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений органов управления Общества.

Акционер имеет также иные права, предоставленные ему настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением случаев, установленных п. 4.10 настоящего Устава.

6.3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.4. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционер несет также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

6.5. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.6. Держателем реестра акционеров является Общество.

6.7. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.8. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

6.9. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР



7.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер Общества <21>.

Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров (наблюдательный совет) Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера Общества, а также вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров. Исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

7.2. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Единственного акционера настоящим Уставом, а также по вопросам, отнесенным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно. Решения принимаются Единственным акционером с соблюдением требований, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3. Единственный акционер Общества обязан ежегодно принимать решение по следующим вопросам (годовое решение):

- избрание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- вопросы, предусмотренные подп. 7.5.12 настоящего Устава.

При принятии годового решения также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.

Годовое решение должно быть принято в следующие сроки: ____________ <22>.

7.4. Решения, принимаемые Единственным акционером помимо годового, являются внеочередными.

7.5. К компетенции Единственного акционера Общества относятся следующие вопросы:

7.5.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.5.2. Реорганизация Общества.

7.5.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.5.4. Определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий, установление размера выплачиваемых членам Совета директоров (наблюдательного совета) вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Совете директоров (наблюдательном совете) Общества.

7.5.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.5.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.5.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.5.8. Образование исполнительного органа Общества (Генерального директора Общества), досрочное прекращение его полномочий <23>. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

7.5.9. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) вознаграждений и (или) компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.

7.5.10. Утверждение Аудитора Общества.

7.5.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.5.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.5.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.5.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.5.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.5.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.5.17. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.5.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.5.19. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

7.5.20. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.5.21. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.5.22. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом <24>.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение Совету директоров (наблюдательному совету) Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Единственный акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.7. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.13 - 7.5.19 настоящего Устава, принимаются Единственным акционером только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества <25>.

7.8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.7, 7.5.13 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Момент прекращения течения указанного срока определяется в соответствии с п. 8 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.9. Решение по вопросу, указанному в подп. 7.3.21 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА



8.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Единственного акционера Общества.

8.2. К компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества относятся следующие вопросы:

8.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.2.2. Вынесение на решение Единственного акционера Общества вопросов, предусмотренных подп. 7.5.2, 7.5.6, 7.5.13 - 7.5.19 настоящего Устава.

8.2.3. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций <26>.

8.2.4. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.5. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.6. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий <27>.

8.2.7. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.2.8. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.2.9. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.2.10. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера Общества, документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора Общества.

8.2.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация, утверждение Положения о филиалах и представительствах Общества.

8.2.12. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.13. Одобрение сделок, предусмотренных гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.2.14. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и подп. 7.5.17 настоящего Устава) <28>.

8.2.15. Предварительное утверждение годового отчета Общества.

8.2.16. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.4. Члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества избираются Единственным акционером Общества на срок до следующего годового решения Единственного акционера Общества <29>.

8.5. Членом Совета директоров (наблюдательного совета) Общества может быть только физическое лицо.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.6. По решению Единственного акционера полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.7. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества избирается в количестве ____________________________ <30>.

8.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

8.9. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества <31>.

8.10. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

8.11. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8.12. Заседание Совета директоров (наблюдательного совета) Общества созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, Генерального директора Общества <32>. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров <33>.

8.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет _________________ от числа избранных членов Совета директоров Общества <34>.

8.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом или Положением о Совете директоров, утверждаемым Единственным акционером, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

8.15. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим <35>.

8.16. На заседании Совета директоров (наблюдательного совета) Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. Протокол подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.

8.17. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров (наблюдательного совета) Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.18. По решению Единственного акционера Общества членам Совета директоров (наблюдательного совета) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

9. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА



9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Единственному акционеру и Совету директоров Общества.

По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

9.2. Генеральный директор назначается Единственным акционером/Советом директоров <36> сроком на _____ (_________) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

9.3. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Единственного акционера и к компетенции Совета директоров Общества.

9.4. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Единственным акционером, и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров (наблюдательного совета) Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

9.5. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Единственного акционера и Совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером и Советом директоров (наблюдательным советом) Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, его филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА



10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственный акционер избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе _________________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 (один) год <37>.

10.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Единственным акционером.

10.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

10.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Единственного акционера Общества или Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

10.5. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера Общества.

10.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

10.8. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

10.9. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся:

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности решений Единственного акционера, Совета директоров (наблюдательного совета) и Генерального директора Общества, проверка соответствия указанных решений законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу;

- ____________________________________;

- ____________________________________;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

10.10. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Единственный акционер может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

10.11. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

10.12. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляют заключение.

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



11.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

11.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со ст. 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционером.

11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров (наблюдательным советом) Общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения Единственным акционером Общества.

11.5. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

11.6. Общество обязано хранить следующие документы:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение об учреждении Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения Единственного акционера, протоколы заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Единственного акционера, Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

11.7. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, предусмотренным п. 11.6 настоящего Устава.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

12.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

12.3. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

12.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

12.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

12.6. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

12.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящего Устава <38>. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

12.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

12.9. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Единственный акционер Общества.

12.10. Единственный акционер, принявший решение о ликвидации Общества, обязан незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации <39>.

12.11. Единственный акционер устанавливает в соответствии с законодательством Российской Федерации порядок и сроки ликвидации Общества.

12.12. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

12.13. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, о порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

12.14. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества.

12.15. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Единственным акционером Общества.

12.16. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

13. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <40> (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)



13.1. В Обществе создан ______________________ филиал по адресу: _________________________________.

13.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

13.3. В Обществе открыто ______________________ представительство по адресу: _________________________________.

13.4. ____________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

<2> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<3> Согласно п. 5 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом. После истечения срока, на который создавалось общество, или достижения цели, ради которой оно было создано, общество подлежит ликвидации.

<4> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров общества (в данном случае - решением Единственного акционера) в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в частности, в случае, когда они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

<5> Согласно ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<6> В соответствии с абз. 2 - 3 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<7> Согласно п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (в данном случае - решением Единственного учредителя об учреждении Общества). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

При оплате акций неденежными средствами следует учитывать положения п. 3 ст. 34 Федерального закона "Об акционерных обществах".

<8> В силу абз. 1 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (в данном случае - решением Единственного учредителя о создании Общества).

<9> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

<10> Ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества, могут не устанавливаться (см. абз. 2 п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<11> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.

<12> В силу абз. 2 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров (в данном случае - Единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

<13> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

<14> Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (см. абз. 1 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<15> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено его уставом (см. п. 4.21 настоящего Устава, п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<16> Согласно абз. 1 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

<17> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (см. абз. 2 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<18> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.

<19> В соответствии с п. 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов.

Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

<20> Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть установлены также иные (помимо перечисленных в указанной статье) случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах".

<21> Согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения гл. VII Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

<22> В силу абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

<23> Решение вопросов об образовании исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В таком случае к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции Единственного акционера) будет относиться вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных п. п. 6 и 7 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (см. подп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах"), если уставом общества не будут предусмотрены иные последствия, наступающие в указанных случаях (см. абз. 2 п. 5 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<24> Например, к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции Единственного акционера) общества может быть отнесен вопрос о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг (см. п. 4.26 настоящего Устава, абз. 1 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<25> Согласно п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества может быть установлено иное.

<26> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций, осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Например, решение указанного вопроса может быть отнесено уставом к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - к компетенции Единственного акционера) общества (см. п. 4.26 настоящего Устава).

<27> Если уставом общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. 7.5.8 настоящего Устава и подп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<28> Уставом решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции исполнительного органа общества (см. подп. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<29> Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (см. абз. 5 п. 1 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<30> Согласно п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть определен уставом общества или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением Единственного акционера), но не может быть менее чем пять членов.

<31> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<32> Уставом может быть расширен круг лиц, по инициативе которых созывается заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<33> Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием (см. п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<34> Согласно п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

<35> Право решающего голоса председателя совета директоров уставом может не предусматриваться (см. абз. 3 п. 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<36> Согласно п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров (в данном случае - по решению Единственного акционера), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. подп. 7.5.8 и 8.2.6 настоящего Устава).

Полномочия общего собрания (единственного акционера) и совета директоров по досрочному прекращению полномочий исполнительных органов, приостановлению полномочий исполнительных органов, образованию временного единоличного исполнительного органа устанавливаются в зависимости от того, к компетенции какого органа уставом отнесено решение вопроса об образовании исполнительных органов общества (см. п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

При отнесении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества также следует учитывать положения п. п. 5 - 7 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<37> Согласно п. 1 ст. 85 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" избрание членов ревизионной комиссии или ревизора создаваемого общества осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных гл. II Федерального закона "Об акционерных обществах".

<38> Поскольку согласно п. 1.8 настоящего Устава Общество создано на определенный срок, оно может быть ликвидировано по решению Единственного акционера в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (см. абз. 2 п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

<39> Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

<40> Согласно п. 6 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.