Устав закрытого акционерного общества созданного в результате разделения закрытого акционерного общества

Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате разделения закрытого акционерного общества (органы управления: единственный акционер, правление, генеральный директор)

________________________________________________________________________________



Утвержден Общим собранием акционеров <1> Закрытого акционерного общества "_____________________________" протокол N ____________________ от "___"_______________ ____ г.

--------------------------------

<1> Согласно пп. 8 п. 3 ст. 18 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") общее собрание акционеров реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать, в частности, указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества.

УСТАВ Закрытого акционерного общества "_____________________________"

Органы управления: Единственный акционер, Совет директоров, Правление, Генеральный директор

г. _______________

_____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



    1.1. Закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое

в дальнейшем  "Общество",  создано  в соответствии с  Гражданским  кодексом

Российской  Федерации,  Федеральным  законом  от  26.12.1995  N 208-ФЗ  "Об

акционерных  обществах"  и иным  действующим  законодательством  Российской

Федерации путем реорганизации Закрытого акционерного общества "___________"

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

   (номер и дата свидетельства о регистрации, кем зарегистрировано,

                      местонахождение, ИНН, ОКПО)

в форме разделения на Закрытое акционерное общество "_____________________"

и Закрытое акционерное общество "____________________________" на основании

решения Общего собрания акционеров ЗАО "________________________" (Протокол
_____ от "__"___________ ____ г.).

Общество является правопреемником Закрытого акционерного общества "_______________" в части _________________________ в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением Общего собрания акционеров ЗАО "_______________" (Протокол N _____ от "__"___________ ____ г.).

1.2. Полное фирменное <1> наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование Общества на _______________ языке: "_________________________", сокращенное фирменное наименование Общества на _______________ языке: "_______________".

    1.3. Единственным акционером Общества является: _______________________

______________________________________________________________________ <2>.

     (наименование юридического лица/Ф.И.О. физического лица)

  1.4. Место нахождения Общества: _______________________________________

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

(указать полный адрес согласно государственной регистрации и основание

его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности,

                  с номером и датой заключения/выдачи)

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

--------------------------------

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований статей 1473 - 1474 Гражданского кодекса РФ.

Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ "Об АО" общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

<2> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 ФЗ "Об АО" общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ



2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.3. Основными видами деятельности Общества являются <1>:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________;

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

--------------------------------

<1> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО", не требуют одобрения советом директоров или общим собранием акционеров (в данном случае - единственным акционером) общества в порядке, предусмотренном ст. 79 указанного Закона, в частности в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



3.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.3. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения <1>.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих ему акций.

3.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.7. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционера или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на акционера или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.

3.10. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений о них. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

3.13. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.14. Общество не отвечает по обязательствам зависимых и дочерних обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации <2>.

3.15. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.16. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы ________________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "_______________", хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.17. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архивы объединения "_______________"; документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив ____________________, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

--------------------------------

<1> В печати может быть указано также фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации (см. п. 7 ст. 2 ФЗ "Об АО").

<2> См. п. 3 ст. 6 ФЗ "Об АО".

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _____ (__________) рублей <1>. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Единственным акционером <2>.

4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (размещенные акции).

Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (объявленные акции) <3>.

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.

Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Единственным акционером Общества.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Единственным акционером Общества.

4.8. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава <4>.

4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться _________________________ <5>.

4.11. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.12. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <6>.

4.14. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.

4.16. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

4.17. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.18. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Единственного акционера/Совета директоров Общества <7>.

4.19. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется по решению Единственного акционера об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции).

4.20. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.21. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.22. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

4.23. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

4.24. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала Общества и (или) величины обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

4.25. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

4.26. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

--------------------------------

<1> Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<2> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 ФЗ "Об АО" акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

<3> Согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<4> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием (в данном случае - единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

<5> Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

<6> Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (см. абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО").

<7> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО" размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества <1>.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ до достижения им _________________________ <2>.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды <3>. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Фонды создаются по решению Единственного акционера. Размер фондов, порядок их формирования и использования определяются Положением о фондах, утверждаемым Советом директоров Общества.

5.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

5.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано принять меры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

5.6. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

5.7. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами <4>.

5.8. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

5.9. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимаются Единственным акционером Общества <5>. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

5.10. Срок выплаты дивидендов _______________ <6>.

5.11. Порядок выплаты дивидендов _________________________ <6>.

5.12. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, когда такой запрет установлен Федеральным законом "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от уставного капитала общества.

<2> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

<3> Например, согласно п. 2 ст. 35 ФЗ "Об АО" уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

<4> Уставом могут быть установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются иным имуществом (см. абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО").

<5> В случае если уставом общества будут установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются не деньгами, а иным имуществом, решения о форме выплаты дивидендов также должны приниматься единственным акционером общества (см. п. 3 ст. 42 ФЗ "Об АО").

<6> Срок и порядок выплаты дивидендов могут быть определены уставом или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера) о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае если срок выплаты дивидендов уставом или решением единственного акционера об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов (см. п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО").

6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Федеральным законом "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, а также право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества в установленном настоящим Уставом порядке.

Акционер также имеет иные права, предоставляемые ему настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.2. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов Общества, принятые в рамках их компетенции;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.

Акционер несет и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.

6.3. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров является Общество.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА <1>



7.1. Органами управления Общества являются:

- Единственный акционер;

- Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган - Генеральный директор;

- коллегиальный исполнительный орган - Правление.

7.2. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер.

Решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно.

7.3. Единственный акционер обязан ежегодно принимать решение по следующим вопросам (Годовое решение):

- избрание Совета директоров Общества;

- избрание Ревизионной комиссии Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

Также при принятии Годового решения могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.

Решение по указанным вопросам должно быть принято в следующие сроки: _________________________ <2>.

7.4. К компетенции Единственного акционера Общества относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества <3>, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Совете директоров Общества. Установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества;

9) утверждение Аудитора Общества;

10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

12) дробление и консолидация акций;

13) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом <4>;

16) принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

17) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

18) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" <5>;

19) размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

20) передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему);

21) создание иных (помимо резервного) фондов Общества;

22) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий <6>. Утверждение положений об исполнительных органах Общества;

23) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.5. Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6, 12 - 17, 20 п. 7.4 настоящего Устава, принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров Общества <7>.

7.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение другим органам Общества.

7.7. Единственный акционер не вправе решать вопросы, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.8. Решения Единственного акционера, принимаемые помимо Годового, являются Внеочередными.

--------------------------------

<1> Согласно п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

<2> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

<3> Если в соответствии с п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО" количественный состав совета директоров общества будет определен уставом общества (см. п. 8.6 настоящего Устава), в данный пункт необходимо внести соответствующие изменения.

<4> См. п. 11.2 настоящего Устава, п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО".

<5> Если уставом это отнесено к компетенции единственного акционера (см. п. 4.18 настоящего Устава и абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО").

<6> Решение вопросов об образовании исполнительных органов общества и о досрочном прекращении их полномочий может быть отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В таком случае к компетенции общего собрания акционеров (в данном случае - единственного акционера) будет относиться вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и о досрочном прекращении его полномочий в случаях, предусмотренных п. п. 6 и 7 ст. 69 ФЗ "Об АО" (см. подп. 8 п. 1 ст. 48 ФЗ "Об АО"), если уставом общества не будут предусмотрены иные последствия, наступающие в указанных случаях (см. абз. 2 п. 5 ст. 69 ФЗ "Об АО").

<7> Уставом общества может быть установлено иное (см. п. 3 ст. 49 ФЗ "Об АО").

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ <1>



8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Единственного акционера.

8.2. По решению Единственного акционера членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

8.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) вынесение на решение Единственного акционера вопросов, предусмотренных подп. 2, 6, 12 - 17, 20 п. 7.4 настоящего Устава, а также иных вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" может быть принято Единственным акционером только по предложению Совета директоров;

3) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" <2>;

4) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

5) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;

6) рекомендации по размеру дивиденда по акциям <3>;

7) использование резервного и иных фондов Общества, утверждение Положения о фондах;

8) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

9) создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение Положений о филиалах и представительствах;

10) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

11) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

12) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 16 п. 7.4 настоящего Устава) <4>;

13) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий <5>;

14) предварительное утверждение годовых отчетов Общества;

15) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом <6>;

16) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

8.5. Члены Совета директоров Общества избираются Единственным акционером на срок до следующего Годового решения. По решению Единственного акционера полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.6. Совет директоров избирается в количестве _____ членов <7>.

8.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

Члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора), не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

8.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества <8>.

8.9. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров <8>.

8.10. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола <9>.

8.11. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, а также Правления и Генерального директора Общества <10>.

8.12. Созыв и проведение заседаний Совета директоров Общества осуществляются в порядке, установленном настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Общества и Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8.13. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества _______________ <11>.

В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о необходимости принятия Единственным акционером решения об избрании нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о необходимости принятия такого Внеочередного решения.

8.14. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров или Федеральным законом "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом <12>.

8.15. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

<2> Если уставом это отнесено к компетенции совета директоров общества (см. п. 4.18 настоящего Устава и абз. 1 п. 2 ст. 33 ФЗ "Об АО").

<3> К компетенции совета директоров будет также относиться дача рекомендаций по порядку выплаты дивидендов в случае, если порядок выплаты дивидендов не будет установлен уставом (см. п. 5.11 настоящего Устава, подп. 11 п. 1 ст. 65, абз. 1 п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО").

<4> Если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества (см. подп. 17.1 ч. 2 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<5> Если уставом общества решение этого вопроса отнесено к компетенции совета директоров общества (см. подп. 23 п. 7.4 настоящего Устава и подп. 9 п. 1 ст. 65 ФЗ "Об АО").

<6> См. п. 11.2 настоящего Устава, п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО".

<7> Согласно п. 3 ст. 66 ФЗ "Об АО" количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера), но не может быть менее чем пять членов. Если количественный состав совета директоров общества будет определен данным пунктом устава, следует внести соответствующие изменения в подп. 4 п. 7.4 настоящего Устава.

<8> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. п. 1 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<9> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. п. 2 ст. 67 ФЗ "Об АО").

<10> Уставом в круг лиц, по инициативе которых может созываться заседание совета директоров, могут быть включены иные лица (см. п. 1 ст. 68 ФЗ "Об АО").

<11> Согласно п. 2 ст. 68 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

<12> Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества (см. абз. 3 п. 3 ст. 68 ФЗ "Об АО").

9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА



9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Единственному акционеру.

9.2. По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Единственным акционером только по предложению Совета директоров Общества.

9.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Единственного акционера/Совета директоров Общества <1>.

9.4. Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

9.5. Единственный акционер/Совет директоров Общества <1> вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества. Единственный акционер вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

9.6. Генеральный директор назначается Единственным акционером/Советом директоров Общества <1> сроком на _____ (__________) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Единственным акционером Положения о Генеральном директоре.

9.7. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Единственного акционера, Совета директоров и Правления Общества.

9.8. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Единственного акционера, Совета директоров и Правления Общества;

- осуществляет функции председателя Правления, организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером, Советом директоров и Правлением Общества;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.9. Правление избирается Единственным акционером/Советом директоров Общества <1> в количестве _______________ сроком на _______________.

Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Единственным акционером Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

9.10. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

- организация контроля за выполнением решений Совета директоров и Единственного акционера Общества;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- решение иных вопросов текущей деятельности Общества в соответствии с решениями Единственного акционера и Совета директоров Общества, а также вопросов, вносимых Генеральным директором на рассмотрение Правления.

9.11. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

9.12. Кворум для проведения заседания Правления составляет _______________ <2>.

9.13. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются членам Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии, Аудитору Общества по их требованию.

9.14. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

--------------------------------

<1> Согласно п. 3 ст. 69 ФЗ "Об АО" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров (в данном случае - единственного акционера), если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (см. подп. 23 п. 7.4 и подп. 13 п. 8.3 настоящего Устава).

Полномочия общего собрания акционеров (в данном случае - единственного акционера) и совета директоров по досрочному прекращению полномочий исполнительных органов, приостановлению полномочий единоличного исполнительного органа, образованию временного единоличного исполнительного органа устанавливаются в зависимости от того, к компетенции какого органа уставом отнесено решение вопроса об образовании исполнительных органов общества (см. п. 4 ст. 69 ФЗ "Об АО").

При отнесении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества или о досрочном прекращении его полномочий к компетенции совета директоров общества также следует учитывать положения п. п. 5 - 7 ст. 69 ФЗ "Об АО".

<2> Согласно абз. 1 п. 2 ст. 70 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества определяется уставом или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества. В случае если количество членов коллегиального исполнительного органа общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение об образовании временного коллегиального исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания коллегиального исполнительного органа общества или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества.

10. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА) И ЧЛЕНОВ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ПРАВЛЕНИЯ), УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ ИЛИ УПРАВЛЯЮЩЕГО



10.1. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров Общества, единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор), члены коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров Общества, коллегиальном исполнительном органе Общества (Правлении) не несут ответственность члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

10.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) и членов коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

10.4. Общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, единоличному исполнительному органу Общества (Генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа Общества (Правления), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных Обществу убытков в случае, предусмотренном абз. 1 п. 10.2 настоящего Устава.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ



11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <1>.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

11.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера/Совета директоров <2> в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <1>.

11.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством РФ.

11.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами <3>.

11.5. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются Обществом в порядке, предусмотренном главами X - XI Федерального закона "Об акционерных обществах" <4>.

--------------------------------

<1> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено уставом общества (см. п. п. 1, 2 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<2> Согласно п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО" общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров (в данном случае - единственного акционера) или по решению совета директоров общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров общества принадлежит право принятия такого решения (см. подп. 16 п. 7.4 и подп. 15 п. 8.3 настоящего Устава).

<3> Если иное не установлено уставом общества (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<4> Понятие крупной сделки дано в п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" (при этом следует обратить внимание на то, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется установленный Законом порядок одобрения крупных сделок), понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, дано в п. 1 ст. 81 ФЗ "Об АО".

12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА



12.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственный акционер избирает Ревизионную комиссию в составе _________________________.

Срок полномочий Ревизионной комиссии - _______________.

12.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Единственным акционером Общества.

12.3. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.

12.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

12.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе или по решению Единственного акционера Общества.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия вправе привлекать на договорной основе к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

12.7. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся следующие вопросы <1>:

1) анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового учета;

2) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

3) подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

4) проверка правомочности Генерального директора Общества по заключению договоров от имени Общества, правомочности принятых им решений, проверка соответствия их Уставу Общества и решениям Единственного акционера Общества;

5) анализ решений Единственного акционера Общества на их соответствие законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу;

6) _____________________________________________.

К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся также иные вопросы, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.

12.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Единственный акционер может утвердить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

12.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

12.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение.

--------------------------------

<1> Согласно п. 2 ст. 85 ФЗ "Об АО" компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", определяется уставом общества.

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



13.1. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

13.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия Годового решения Единственным акционером Общества.

13.5. Общество обязано хранить следующие документы <1>:

- решение об учреждении и договор о создании закрытого акционерного общества, в результате реорганизации которого создано Общество <2>;

- решение о разделении и разделительный баланс;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения Единственного акционера, протоколы заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии и Правления Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- ______________________________________________;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Единственного акционера, Совета директоров, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.6. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, перечисленным в п. 13.5 настоящего Устава, в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.

13.7. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

--------------------------------

<1> См. п. 1 ст. 89 ФЗ "Об АО".

<2> Согласно п. 3.10 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс, в случае реорганизации общества, влекущей его прекращение, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества могут быть переданы только одному из вновь создаваемых в результате реорганизации обществ.

Если иное не устанавливается решением о разделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов.

14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ



14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

14.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

14.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

14.4. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

14.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

14.6. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".

14.7. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

14.8. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

14.9. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Единственный акционер Общества <1>.

14.10. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

14.11. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

14.12. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

14.13. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества.

14.14. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Единственным акционером Общества.

14.15. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

15. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <1> (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)



15.1. В Обществе создан _______________ филиал по адресу: _________________________.

15.2. _______________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

15.3. В Обществе открыто _______________ представительство по адресу: _________________________.

15.4. _______________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.