Устав закрытого акционерного общества созданного в результате слияния закрытых акционерных обществ

Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате слияния закрытых акционерных обществ (органы управления: общее собрание, генеральный директор)

________________________________________________________________________________



Утвержден Общим собранием акционеров ЗАО "____________________" Протокол N _______________ от "___"__________ ____ г.

УСТАВ закрытого <1> акционерного общества "__________________________" (созданного путем слияния закрытых акционерных обществ; органы управления <2>: Общее собрание, Правление, Генеральный директор; решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня отнесено к компетенции Правления)

г. _________________



--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.

<2> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 64 ФЗ "Об АО" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



    1.1. Закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое

в дальнейшем  "Общество",  создано  в соответствии  с Гражданским  кодексом

Российской  Федерации,  Федеральным  законом "Об акционерных  обществах" от

.12.1995   N 208-ФЗ  и  иным   действующим   законодательством  РФ  путем

реорганизации Закрытого акционерного общества "___________________________"

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

   (номер и дата свидетельства о регистрации, кем зарегистрировано,

                      ОГРН, местонахождение, ИНН)

и Закрытого акционерного общества "_______________________________________"

___________________________________________________________________________

___________________________________________________________________________

   (номер и дата свидетельства о регистрации, кем зарегистрировано,

                   ОГРН, адрес местонахождения, ИНН)

в форме  слияния  на  основании  решения  Общего  собрания  акционеров  ЗАО

"__________________________" (Протокол N _____ от "___"___________ ____ г.)

и решения Общего собрания акционеров ЗАО "______________________" (Протокол
______ от "___"__________ ____ г.).

Закрытое акционерное общество "_________________" является правопреемником Закрытого акционерного общества "_________________" и Закрытого акционерного общества "_________________" в отношении всех прав и обязанностей реорганизованных путем слияния юридических лиц, приобретенных в процессе их деятельности, в соответствии с передаточным актом, утвержденным решением Общего собрания акционеров ЗАО "__________________" (Протокол N _____ от "___"___________ ____ г.), решением Общего собрания акционеров ЗАО "_________________" (Протокол N _____ от "___"_________ ____ г.).

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование <1> Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "___________________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "___________________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "____________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "____________________" <2>.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения <3>.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.6. Место нахождения Общества: ___________________________ <4>. (Указывается полный адрес, основания его приобретения: договор аренды, свидетельство на право собственности с номером и датой заключения/выдачи и т.д.)

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

--------------------------------

<1> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований статей 1473 - 1474 Гражданского кодекса РФ.

<2> Согласно п. 1 ст. 4 ФЗ "Об АО" общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

<3> В печати может быть указано также фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации (см. п. 7 ст. 2 ФЗ "Об АО").

<4> Место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации (п. 2 ст. 4 ФЗ "Об АО").

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА



2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.

2.2. Основными видами деятельности Общества являются <1>:

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.3. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом на осуществление контроля за деятельностью Общества.

--------------------------------

<1> Основные виды деятельности общества желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО", не требуют одобрения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров общества в порядке, предусмотренном ст. 79 указанного Закона, в частности в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.7. Общество может участвовать в коммерческих организациях и создавать коммерческие организации как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом. Филиалы и представительства создаются по решению Общего собрания акционеров Общества и действуют в соответствии с Положениями о них.

3.9. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества или лицо, его замещающее.

3.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации - законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.13. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.14. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

3.15. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.16. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.17. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.

3.18. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _________________________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "_________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

3.19. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ______ (_____________) рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами <1>.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве ______ (_____________) штук номинальной стоимостью ______ (_____________) рублей каждая (размещенные акции) <2>. Все акции Общества выпущены в ________________________ (бездокументарной/документарной) форме. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ______ (_____________) штук номинальной стоимостью ______ (______________) рублей каждая (объявленные акции) <2>. Объявленные акции могут быть выпущены в _______________________ (бездокументарной/документарной) форме.

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества <3>.

4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.5. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку <4>, а также путем зачета денежных требований к Обществу <5>.

Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Общим собранием акционеров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной Общим собранием акционеров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.8. Количество голосов, которыми обладает акционер Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.

4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.11. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.12. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров <6>.

4.13. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава <7>.

4.14. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.15. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.16. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций <8>. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.17. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.18. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <9>.

4.19. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.20. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.21. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества <10>.

Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом <10>.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случаях, предусмотренных пунктами 4, 5 статьи 29 Федерального закона "Об акционерных обществах".

4.22. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

4.23. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Решение о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров Общества.

4.24. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.25. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала Общества и (или) величины обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.

Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

--------------------------------

<1> Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<2> Согласно п. 2 ст. 25 ФЗ "Об АО" общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.

Если уставом общества предусмотрено размещение обществом привилегированных акций, в уставе должны быть указаны количество, тип (типы), номинальная стоимость таких акций, а также права акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа (см. абз. 6 п. 3 ст. 11, ст. 32 ФЗ "Об АО").

<3> Согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<4> Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества (см. абз. 2 п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<5> Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки (см. абз. 1 п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО").

<6> Уставом общества может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (см. п. 3 ст. 39 ФЗ "Об АО").

<7> Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения (п. 4 ст. 28 ФЗ "Об АО").

<8> Акционеры общества могут внести в устав положения об ограничении количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (см. абз. 12 п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО").

<9> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО" уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

<10> О содержании такого решения см. п. 3 ст. 29 ФЗ "Об АО".

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества <1>.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _____________________ до достижения им размера, установленного Уставом Общества <2>.

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды <3>. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых Общим собранием акционеров Общества.

5.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

5.5. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Правление Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязано включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

5.6. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном пунктом 5.7 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

5.7. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

5.8. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

5.9. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

5.10. Если в течение сроков, установленных пунктами 5.6, 5.7 и 5.9 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" в обществе создается резервный фонд в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

<2> Размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества (см. абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО").

<3> Например, согласно п. 2 ст. 35 ФЗ "Об АО" уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ <1>. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав <2>:

- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них <3>.

6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу <4>.

6.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции <5>.

6.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения <6> акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение двух месяцев со дня такого извещения <6> Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество <7> вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.10. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

6.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.12. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами РФ сведения.

6.14. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.15. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество (и регистратор) не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются в порядке и по основаниям, установленным законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.18. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

--------------------------------

<1> Если уставом общества будет предусмотрено размещение обществом привилегированных акций, в уставе должны быть определены права акционеров - владельцев привилегированных акций (см. абз. 6 п. 3 ст. 11, ст. 32 ФЗ "Об АО").

<2> Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру (см. абз. 12 п. 3 ст. 11 ФЗ "Об АО").

<3> Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления данного права (см. абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<4> Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций (см. абз. 4 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<5> Уставом общества может быть предусмотрен иной порядок оплаты расходов на извещение акционеров общества (см. абз. 5 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<6> Уставом общества может быть предусмотрен более короткий срок. При этом срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества (см. абз. 6 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

<7> Если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций (см. п. 6.5 настоящего Устава и абз. 7 п. 3 ст. 7 ФЗ "Об АО").

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ



7.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет Общее собрание акционеров Общества.

Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.

7.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с _________ по _________ в год, следующий за отчетным финансовым годом <1>. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Общества.

7.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Образование исполнительных органов Общества - Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества. Утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

7.3.9. Утверждение Аудитора Общества, определение размера оплаты его услуг.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения собрания.

7.3.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.14. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.3.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.3.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.

7.3.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

7.3.19. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.3.20. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.3.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.23. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.24. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.3.25. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.3.26. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация. Утверждение Положений о филиалах и представительствах.

7.3.27. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах". Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций <2> Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

7.6. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.16, 7.3.21 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством РФ будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

7.7. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, утвержденным решением Общего собрания акционеров <3>.

7.8. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

7.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Порядок и сроки проведения Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.10. Решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров относится к компетенции Правления Общества. Правление Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. Правление Общества обязано известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания акционеров, и осуществить другие необходимые действия.

7.11. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном статьей 51 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.12. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

7.13. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

7.14. В указанные в п. п. 7.12 и 7.13 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом <4> или вручено каждому из указанных лиц под роспись <5>.

7.15. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собраний, осуществляется в порядке и в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.16. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах" <6>.

7.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в коллегиальный исполнительный орган (Правление) и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года <7>.

7.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается <8>. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

7.19. Правление Общества обязано рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п. 7.17 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 5 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.20. Мотивированное решение Правления Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Правлением Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Правления Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

7.21. Правление Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Правление вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.22. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании также могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов и предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

7.23. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.24. Правление Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

7.25. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.26. В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Правлением должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято только в случаях, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

7.27. Решение Правления Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 дней с момента принятия такого решения.

7.28. В случае если в течение установленного п. 7.26 настоящего Устава срока Правлением Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.29. Собрание ведет Председательствующий на Общем собрании акционеров, выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

7.30. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.31. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.32. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.33. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

7.34. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

7.35. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров <9>.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом <10>.

7.36. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

7.37. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

7.38. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

--------------------------------

<1> Согласно абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" годовое общее собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

<2> Согласно абз. 4 п. 1 ст. 49 ФЗ "Об АО" голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

<3> Согласно п. 5 ст. 49 ФЗ "Об АО" порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров может быть также установлен уставом общества.

<4> Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления такого сообщения в письменной форме (см. абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<5> Уставом общества может быть предусмотрено опубликование такого сообщения в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества (см. абз. 3 п. 1 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<6> Уставом общества может быть предусмотрена дополнительная (помимо предусмотренной ФЗ "Об АО") информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров при подготовке к его проведению (см. п. 3 ст. 52 ФЗ "Об АО").

<7> Уставом общества может быть установлен более поздний срок (см. п. 1 ст. 53 ФЗ "Об АО").

<8> Уставом или внутренними документами общества могут быть предусмотрены также иные сведения о кандидате, которые должны быть указаны в предложении о его выдвижении (см. п. 4 ст. 53 ФЗ "Об АО").

<9> Данное правило распространяется также на случаи проведения общего собрания акционеров в обществе, уставом которого предусмотрено обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров (см. абз. 2 п. 2 ст. 60 ФЗ "Об АО").

<10> Уставом общества может быть предусмотрен иной способ направления бюллетеней для голосования (см. абз. 3 п. 2 ст. 60 ФЗ "Об АО").

8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР



8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Общему собранию акционеров.

8.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

8.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

8.4. Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается лицом, уполномоченным Общим собранием акционеров Общества.

8.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

8.6. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества сроком на _____ (____________) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Генеральном директоре.

8.7. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

8.8. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Общества, необходимыми знаниями и опытом.

8.9. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Правления.

8.10. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров и Правления;

- осуществляет функции председателя Правления, организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Правлением;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств; выдает доверенности руководителям филиалов и представительств; поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- предварительно утверждает годовые отчеты Общества;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

8.11. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества сроком на __________________. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Общества.

Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

8.12. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

- решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня;

- организация контроля за выполнением решений Общего собрания акционеров Общества;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- решение иных вопросов текущей деятельности Общества в соответствии с решениями Общего собрания, а также вопросов, вносимых Генеральным директором на рассмотрение Правления.

8.13. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

8.14. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Ревизионной комиссии, Аудитору Общества по их требованию.

8.15. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления <1>. В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Общества обязано избрать новый состав Правления.

8.16. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

8.17. Генеральный директор Общества, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

8.18. Генеральный директор Общества, члены Правления, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

--------------------------------

<1> Согласно п. 2 ст. 70 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ



9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <1>.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, погашаются при их приобретении.

9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров <2>.

Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

9.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

9.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами <3>.

Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.5. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

9.6. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных п. п. 9.1 и 9.2 настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

9.7. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

9.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, предусмотренных статьей 73 Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

9.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акции Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

9.11. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

9.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

9.13. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Общим собранием акционеров, но не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

9.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

9.15. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

9.16. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, и сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти <4>.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

9.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества в соответствии с главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

9.18. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено его уставом (см. абз. 1 п. 1 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<2> Такое право есть у общества, только если это предусмотрено его уставом (см. абз. 1 п. 2 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<3> Уставом общества может быть установлено иное (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").

<4> Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом "Об акционерных обществах".

10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА



10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию в составе _____________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии - 1 (один) год.

10.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

10.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

10.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

10.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия Общества вправе требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии Общества.

Ревизионная комиссия вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

10.7. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по заключению договоров от имени Общества;

- проверка правомочности решений единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), ликвидационной комиссии и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров Общества;

- анализ решений Общего собрания акционеров Общества на их соответствие законодательству РФ и Уставу Общества;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии Общества Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

10.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров может назначить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Размер оплаты услуг Аудитора определяется Общим собранием акционеров.

10.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение.

11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды выплачиваются деньгами <1>.

11.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества <2>.

11.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров <3>.

11.5. Срок выплаты дивидендов _________________________.

Порядок выплаты дивидендов _________________________ <4>.

11.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

11.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных статьей 43 Федерального закона "Об акционерных обществах".

--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов иным имуществом.

<2> Согласно п. 2 ст. 42 ФЗ "Об АО" дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

<3> Если уставом общества установлены случаи выплаты дивидендов не деньгами, а иным имуществом, решения о форме выплаты дивидендов по акциям каждой категории (типа) также принимаются общим собранием акционеров (см. п. 3 ст. 42 ФЗ "Об АО").

<4> Согласно п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО" срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ



12.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

12.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

12.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

Перед опубликованием Обществом указанных в настоящем пункте документов в соответствии со статьей 92 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 12.9 настоящего Устава Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

12.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

12.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- решения об учреждении и договоры о создании закрытых акционерных обществ, в результате реорганизации которых создано Общество, договор о слиянии и передаточный акт;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Ревизионной комиссии Общества и Правления Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

12.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 12.5 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

12.7. Документы, предусмотренные п. 12.6 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 12.6 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

12.8. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

12.9. Обязательное раскрытие информации Обществом, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг, осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

12.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА



13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

13.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

13.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

13.5. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

13.6. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.

13.7. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

13.8. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

13.9. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

13.10. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Общее собрание акционеров Общества.

13.11. Общее собрание акционеров, принявшее решение о ликвидации Общества, обязано незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган <1> для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

13.12. Общее собрание акционеров устанавливает в соответствии с законодательством РФ порядок и сроки ликвидации Общества.

13.13. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде.

13.14. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

13.15. В случае если на момент принятия решения о ликвидации Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.16. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

13.17. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

13.18. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

13.19. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

13.20. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

13.21. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в порядке, установленном статьей 23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

13.22. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

--------------------------------

<1> Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

14. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <1> (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)



14.1. В Обществе создан _______________________ филиал по адресу: _________________________________.

14.2. _____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

14.3. В Обществе открыто _______________________ представительство по адресу: _________________________________.

14.4. _____________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.