Устав закрытого акционерного общества учрежденного одним лицом учредитель остается единственным акционером

Устав закрытого акционерного общества, учрежденного одним лицом (учредитель остается единственным акционером, органы управления: единственный акционер, совет директоров, правление, генеральный директор; образование исполнительных органов отнесено к компетенции единственного акционера)

________________________________________________________________________________



Утвержден Решением учредителя N _______ от "___"_________ ____ г.

УСТАВ закрытого акционерного общества "__________________________" (органы управления: единственный акционер, совет директоров, правление, генеральный директор; учредитель - единственный акционер)

г. ____________

___ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ



1.1. Закрытое акционерное общество "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Учредителем Общества является _______________________ <1>.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "___________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "___________", полное фирменное наименование Общества на ______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "____________", сокращенное фирменное наименование Общества на ______________ (на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации) языке: "__________" <2>.

1.4. Место нахождения Общества: _____________________ (указать полный адрес согласно государственной регистрации).

2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА



2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения <3>.

2.6. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом Положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенностей, выданных Обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет Общество.

2.8. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации <4>.

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ



3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Основными видами деятельности Общества являются <5>:

___________________________________________________

___________________________________________________

___________________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законодательством Российской Федерации, виды деятельности.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА



4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ________________ (________________) рублей <6>.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве __________________ (_____________) штук номинальной стоимостью _______________ (_________________) рублей каждая.

Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.3. При учреждении Общества все его акции приобретает единственный акционер.

4.4. Оплата акций, приобретаемых единственным акционером при учреждении Общества (размещенные акции), осуществляется _____________________ (указать форму оплаты в соответствии с решением об учреждении Общества) <7>.

4.5. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества <8>. Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителем по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

4.6. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

4.7. Неоплаченные акции предоставляют учредителю право голоса только в течение _______________ с момента государственной регистрации Общества <9>.

4.8. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) <10>:

Категория: обыкновенные;

Количество: ___________ (______________) штук;

Номинальная стоимость: _________ (______________) рублей.

Права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее.

Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.

4.9. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.10. Увеличение уставного капитала:

4.10.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается единственным акционером.

4.10.2. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.8 настоящего Устава.

Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено иное.

4.10.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято единственным акционером одновременно с решением о внесении в устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4.10.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества <11>.

4.10.5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.10.6. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

4.10.7. Оплата дополнительных акций может осуществляться _________________________ <12>.

4.11. Уменьшение уставного капитала Общества:

4.11.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <13>.

4.11.2. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.12. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

4.13. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.13.1. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

4.13.2. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению единственного акционера <14>.

4.13.3. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.13.4. Размещение Обществом эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется по решению единственного акционера.

5. РЕЗЕРВНЫЙ ФОНД ОБЩЕСТВА



5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере ____________ процентов от уставного капитала <15>.

5.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ________ до достижения им размера, установленного п. 5.1 Устава <16>.

6. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА



6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Дивиденды выплачиваются деньгами <17>.

6.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимаются единственным акционером <18>. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров Общества.

6.3. Срок выплаты дивидендов: _______________________ <19>.

6.4. Порядок выплаты дивидендов: ______________________.

6.5. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <20>.

7. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ



7.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

Акционер также имеет иные права и несет обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

7.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

Держателем реестра акционеров является Общество <21>.

7.3. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

8. РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА <22>



8.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер.

Решения по вопросам, отнесенным к его компетенции, принимаются акционером единолично и оформляются письменно.

8.2. Единственный акционер обязан ежегодно принимать решение по следующим вопросам (годовое решение):

- избрание совета директоров Общества;

- избрание ревизионной комиссии Общества;

- утверждение аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

Также при принятии годового решения могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера.

Решение по указанным вопросам должно быть принято в следующие сроки: ________________ <23>.

8.3. К компетенции единственного акционера Общества относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их полномочий <24>;

9) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

15) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

16) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

17) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

19) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.4. Решение по вопросам, указанным в подп. 2, 6 и 13 - 18 п. 8.3 Устава, принимается единственным акционером только по предложению совета директоров Общества <25>.

8.5. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера, не могут быть переданы на решение другим органам Общества.

8.6. Единственный акционер не вправе решать вопросы, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

8.7. Решения единственного акционера, принимаемые помимо годового, являются внеочередными.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ <26>



9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции единственного акционера.

9.2. К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <27>;

3) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

4) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

5) использование резервного фонда Общества;

6) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единственного акционера, документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;

7) создание филиалов и открытие представительств Общества;

8) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

9) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

10) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним <28>;

11) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 17 п. 8.3 настоящего Устава) <29>;

12) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

9.4. Члены совета директоров Общества избираются решением единственного акционера на срок до следующего годового решения.

9.5. Совет директоров избирается в количестве ____ членов <30>.

9.6. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества <31>.

9.7. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

9.8. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола <32>.

9.9. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, а также исполнительного органа Общества <33>.

9.10. Кворум для проведения заседания совета директоров Общества составляет _______________ <34>.

В случае, когда количество членов совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение о необходимости принятия единственным акционером решения об избрании нового состава совета директоров Общества. Оставшиеся члены совета директоров Общества вправе принимать решение только о необходимости принятия такого внеочередного решения.

9.11. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений <35>.

Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом <36>.

9.12. На заседании совета директоров Общества ведется протокол.

9.13. Члены совета директоров несут ответственность перед Обществом по основаниям и в размере, установленных законодательством Российской Федерации.

10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА



10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляют генеральный директор и правление. Исполнительные органы Общества подотчетны совету директоров и единственному акционеру Общества.

10.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению единственного акционера <37>.

10.3. Генеральный директор избирается на ____ (______) год(а) (лет).

10.4. Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа Общества. Одновременно с указанным решением совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа Общества и о необходимости принятия единственным акционером решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества и об образовании нового единоличного исполнительного органа Общества <38>.

Указанные решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

Временный единоличный исполнительный орган Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа Общества, установленной настоящим Уставом <39>.

10.5. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера, совета директоров и правления Общества.

10.6. Генеральный директор:

а) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим Уставом и внутренними документами Общества;

б) осуществляет функции председателя правления, организует работу правления, председательствует на его заседаниях;

в) вносит на заседания правления кандидатуры для утверждения на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

г) организует выполнение решений единственного акционера, совета директоров и правления;

д) совершает сделки от имени Общества в пределах своей компетенции;

е) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, заключает трудовые договоры с работниками Общества, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, а также выдает доверенности должностным лицам Общества;

ж) обеспечивает реализацию программы развития персонала;

з) обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдение требований законодательства о труде;

и) заключает коллективный договор и обеспечивает его исполнение;

к) организует бухгалтерский учет и отчетность;

л) представляет на утверждение единственному акционеру годовой отчет и баланс Общества;

м) __________________________________;

н) осуществляет иные функции в целях обеспечения нормальной работы Общества в соответствии с настоящим Уставом, внутренними документами Общества и законодательством Российской Федерации.

10.7. Правление избирается в количестве ____ человек на срок _____ (___) год(а) (лет).

10.8. Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого единственным акционером внутреннего документа Общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

10.9. Кворум для проведения заседания правления составляет _____________________ <40>.

В случае, если количество членов правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного правления и о необходимости принятия единственным акционером решения об избрании правления Общества <41>.

10.10. На заседании правления ведется протокол.

10.11. Проведение заседаний правления организует генеральный директор Общества, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями правления, принятыми в пределах его компетенции.

10.12. Передача права голоса членом правления иному лицу, в том числе другому члену правления, не допускается.

10.13. К компетенции правления относятся следующие вопросы:

а) назначение по предложению генерального директора руководителей филиалов и представительств Общества;

б) организация контроля за реализацией решений единственного акционера и совета директоров;

в) разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;

г) разработка программы развития персонала;

д) разработка проекта коллективного договора;

е) издание корпоративных актов управления;

ж) ______________________________________.

з) решение иных вопросов в соответствии с решениями единственного акционера, совета директоров, а также вопросов, вносимых генеральным директором на рассмотрение правления.

10.14. Генеральный директор, временный генеральный директор, члены правления несут ответственность перед Обществом по основаниям и в размере, установленным законодательством Российской Федерации.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ



11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества <42>.

11.2. Такие акции погашаются при их приобретении.

11.3. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ



12.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством закрытой подписки обыкновенных акций Общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества, и сделок, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти <43>.

12.2. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или решением единственного акционера в соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", совершаются Обществом в порядке, предусмотренном главой XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13. РЕВИЗИИ. УЧЕТ. ДОКУМЕНТАЦИЯ



13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества единственным акционером избирается ревизионная комиссия Общества в составе ___ членов сроком на ____ (____) год (или года, или лет).

13.2. Члены ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

13.3. К компетенции ревизионной комиссии Общества, помимо вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относятся:

- проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности;

- проверка законности хозяйственных операций Общества, осуществляемых по заключенным от имени Общества сделкам;

- проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых советом директоров, правлением и генеральным директором Общества, настоящему Уставу, внутренним документам Общества и решениям единственного акционера;

- ________________________________.

13.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества - ____________ (положением, регламентом и т.п.), утверждаемым единственным акционером.

13.5. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества единственный акционер утверждает аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация.

13.6. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и аудитором договора.

13.7. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

13.8. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.9. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых единственному акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом.

13.10. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

13.11. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения единственным акционером.

13.12. Общество обязано хранить следующие документы <44>:

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение об учреждении Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения единственного акционера, протоколы заседаний совета директоров Общества, правления, ревизионной комиссии Общества;

- отчеты независимых оценщиков;

- заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- _______________________________;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", решениями единственного акционера, совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить единственному акционеру доступ к указанным выше документам.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ



14.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются ст. ст. 57 - 60, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации и иными федеральными законами.

14.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ст. ст. 61 - 64, 104 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований ст. ст. 21 - 24 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

14.3. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации и другим действующим законодательством Российской Федерации.

14.4. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ <45> (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)



15.1. В Обществе создан _____________ филиал по адресу: ________________.

15.2. ____________________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

15.3. В Обществе открыто _____________________ представительство по адресу: ________________________.

15.4. __________________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________;

- ________________________________________.

--------------------------------

<1> Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.

<2> Фирменное наименование юридического лица выбирается с учетом требований ст. ст. 1473 - 1474 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 4 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

<3> В силу п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

<4> См. п. 3 ст. 6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<5> Основные виды деятельности желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не требуют одобрения советом директоров или общим собранием акционеров (решением единственного акционера) в порядке, предусмотренном ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", в частности, в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

<6> Согласно ст. 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" минимальный уставный капитал закрытого общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.

<7> В силу п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества (в данном случае - решением единственного учредителя). Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

<8> Решением единственного учредителя об учреждении общества может быть предусмотрен меньший срок (п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<9> В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

<10> Согласно абз. 2 - 3 п. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.

Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.

<11> В соответствии с п. 4 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать: количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа); способ их размещения; цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций; форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 Федерального закона "Об акционерных обществах".

<12> Исходя из п. 2 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.

<13> В силу абз. 3 п. 1 ст. 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

<14> Согласно п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

<15> Исходя из п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от его уставного капитала.

<16> В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.

<17> Уставом могут быть предусмотрены случаи выплаты дивидендов иным имуществом (см. абз. 2 п. 1 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах").

<18> Если уставом общества предусмотрены случаи выплаты дивидендов не деньгами, а иным имуществом, решение о форме выплаты дивиденда также принимается единственным акционером общества (см. п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<19> Согласно п. 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" срок и порядок выплаты дивидендов могут быть определены решением общего собрания (в данном случае - решением единственного акционера) о выплате дивидендов либо уставом. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением единственного акционера об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов.

<20> Например, согласно п. 5 ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акции, права в отношении которой удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, если информация о владельце указанных ценных бумаг иностранного эмитента не предоставлена обществу в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг. При этом обязанность общества по выплате таких дивидендов прекращается и их сумма восстанавливается в составе нераспределенной прибыли общества через месяц по истечении срока, установленного для выплаты дивидендов.

<21> Держателем реестра акционеров общества может быть регистратор (см. п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<22> Согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

<23> В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

<24> Уставом общества решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (подп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<25> Уставом общества может быть установлено иное (см. п. 3 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<26> Согласно п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров общества заочным голосованием.

<27> В соответствии с п. 1 ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случаях, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В случае причинения убытков, ущерба обществу, акционерам общества, а также третьим лицам в результате совершения сделки по цене (денежной оценке) имущества, цене размещения или цене выкупа эмиссионных ценных бумаг общества вследствие определения такой цены (денежной оценки) в размере, равном итоговой величине рыночной стоимости, указанной в отчете об оценке, эти убытки, ущерб подлежат возмещению в порядке, установленном законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Общество, возместившее соответствующие убытки, ущерб, имеет право обратного требования (регресса) к оценщику, осуществившему оценку.

<28> В случае, если держателем реестра акционеров общества является регистратор (см. п. 7.2 настоящего Устава и примечание к нему, а также п. 3 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<29> Если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества (см. подп. 17.1 ч. 2 п. 1 ст. 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<30> Согласно п. 3 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера), но не может быть менее чем пять членов.

<31> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. п. 1 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<32> Уставом общества может быть предусмотрено иное (см. п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<33> Уставом в круг лиц, по инициативе которых может созываться заседание совета директоров, могут быть включены иные лица (см. п. 1 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<34> Согласно п. 2 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания совета директоров определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров.

<35> Большее число голосов может быть также предусмотрено внутренним документом общества, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (см. п. 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<36> Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества (см. абз. 3 п. 3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<37> Уставом решение этих вопросов может быть отнесено к компетенции совета директоров (см. п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). О порядке образования единоличного исполнительного органа общества и досрочного прекращения его полномочий в случае, если решение этих вопросов отнесено уставом к компетенции совета директоров, см. п. п. 5 - 9 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<38> Данное положение в устав может не включаться (см. абз. 3 п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<39> Уставом компетенция временного единоличного исполнительного органа общества может быть ограничена (см. абз. 6 п. 4 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<40> Согласно п. 2 ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества.

<41> Если уставом образование исполнительных органов отнесено к компетенции единственного акционера. В случае, если указанный вопрос отнесен к компетенции совета директоров, совет директоров обязан принять решение об образовании нового правления (см. п. 2 ст. 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<42> Если это предусмотрено уставом (см. п. 1 ст. 72 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

<43> Согласно п. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок.

<44> См. п. 1 ст. 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

<45> В силу п. 6 ст. 5 Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.