Договор о залоге ценных бумаг (акций)
ДОГОВОР N ___ о залоге ценных бумаг (акций) в обеспечение кредита
г. __________ "___"________ ____ г.
______________________________________________________________, именуем__ в
(наименование кредитной организации)
дальнейшем "Залогодержатель", в лице _____________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании _________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности)
с одной стороны, и _____________________________________________, именуем__
(наименование или Ф.И.О.)
в дальнейшем "Залогодатель", в лице ______________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании _________________________________________________,
(Устава, положения, доверенности или паспорта)
с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Залогодатель передает Залогодержателю в залог акции ______________
___________________________________________________________________________
(полное наименование эмитента)
в качестве обеспечения исполнения обязательств Залогодателя по кредитному
договору от "______"_______________ _________ г. N ___, заключенному между
_________________________________________________________________________ и
(кредитор)
___________________________________________________________.
(должник)
Сумма выданного кредита: ________ (__________) рублей.
Размер процентов ______________________ годовых (либо условия, позволяющие в надлежащий момент определить эти проценты).
Срок возврата кредита: _________________________________________________.
1.2. Характеристики ценных бумаг, передаваемых в залог:
Вид ценных бумаг: ______________________________________________________.
Форма выпуска: _________________________________________________________.
Эмитент: _______________________________________________________________.
Адрес эмитента: ________________________________________________________.
Номинальная стоимость: ________ (__________) рублей за одну акцию.
Количество: ________ (__________) штук.
Стоимость акций: ________ (__________) рублей.
Номер лицевого счета зарегистрированного лица __________________________.
Сведения об обременении ________________________________________________.
Регистратор ____________________________________________________________.
Депозитарий ____________________________________________________________.
Номинальный держатель: __________, находящийся по адресу: __________________, расчетный счет N __________ в __________________________________________________.
Акции __________________ (обращаются/не обращаются) на организованном рынке ценных бумаг.
1.3. Права собственности Залогодателя на передаваемые ценные бумаги подтверждаются следующими документами:
- выпиской по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг от "___"________ ____ г. N ___;
- договором купли-продажи от "___"________ ____ г. N ___.
Выписка из реестра акционеров и надлежаще заверенная копия договора на приобретение акций прилагаются к настоящему Договору и являются его неотъемлемыми частями.
Или
- выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.
1.4. В соответствии с настоящим договором закладываются указанные в п. 1.2 акции, а также право Залогодателя на получение дивидендов и любых других выплат, причитающихся Залогодателю как акционеру, на момент реализации указанных акций в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения или просрочки исполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем.
1.5. Договор залога заключается в форме заклада - на период действия указанного кредитного договора акции переходят во владение Залогодержателя.
Для регистрации перехода права владения к Залогодержателю он предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- ИНН;
- место нахождения;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам;
- банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.6. Рыночную стоимость закладываемого пакета акций стороны определяют в сумме ________ (__________) рублей.
1.7. Настоящий Договор служит обеспечением исполнения обязательств по кредитному договору от "___"________ ____ г. N ___ в течение всего срока его действия, в том числе и в случае продления действия указанного кредитного договора. При этом в случае продления действия кредитного договора Залогодержатель обязан письменно уведомить реестродержателя (номинального держателя или депозитарий) о продлении кредитного договора путем направления ему письменного извещения по указанному в настоящем Договоре адресу.
1.8. Залогодатель отвечает перед Залогодержателем закладываемыми акциями в полном объеме своих обязательств по кредитному договору, включая возврат основной суммы долга, уплату начисленных процентов, неустойку (пени, штрафы), возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов Залогодержателя на взыскание задолженности и иные убытки, которые могут быть причинены Залогодержателю неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по указанному кредитному договору.
1.9. Взыскание на заложенные акции для удовлетворения требований Залогодержателя может быть обращено в случае полного или частичного неисполнения Должником своих обязательств перед Залогодержателем в порядке, установленном законодательством и настоящим Договором.
1.10. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя, в том числе и в принудительном порядке, внесения соответствующих изменений в реестр акционеров о передаче ему во временное владение акций, являющихся предметом залога.
1.11. Ценные бумаги, передаваемые в залог по настоящему Договору, не обременены никакими правами третьих лиц, в споре или под арестом не состоят, что подтверждается:
- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг - выпиской по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг;
- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.
1.12. Залогодатель в течение ___ дней с момента заключения настоящего Договора представляет Залогодержателю содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения из налоговых органов о том, что эмитент ценных бумаг не находится в процессе ликвидации и не прекратил свою деятельность.
1.13. Одновременно с подписанием настоящего Договора при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг стороны обязаны подписать залоговое распоряжение по форме, утвержденной реестродержателем для регистрации возникновения права залога на ценные бумаги. При депозитарной системе учета прав на ценные бумаги стороны обязаны подписать поручение депозитарию зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом по форме, утвержденной депозитарием.
1.14. В залоговом распоряжении указывается 1 : ________________________
_____________________________________________________________________________
(передача заложенных ценных бумаг допускается без согласия Залогодержателя/ последующий залог ценных бумаг запрещается/ уступка прав по договору залога ценных бумаг без согласия залогодателя запрещается/ залог распространяется на все ценные бумаги, получаемые залогодателем в результате конвертации заложенных ценных бумаг/ залог распространяется на количество ценных бумаг определенного вида, категории (типа), серии, дополнительно зачисляемых на лицевой счет залогодателя, пропорциональное всем или части заложенных ценных бумаг/ получателем дохода по всем или по определенному количеству заложенных ценных бумаг является залогодержатель/ обращение взыскания на заложенные ценные бумаги осуществляется во внесудебном порядке, при этом в залоговом распоряжении должна быть указана дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке/ обращение взыскания на ценные бумаги, заложенные по договору, предусматривающему периодичность исполнения обязательств Залогодателем - должником по данному договору, осуществляется во внесудебном порядке, при этом в залоговом распоряжении может быть указано, что дата, с которой залогодержатель вправе обратить взыскание на заложенные ценные бумаги во внесудебном порядке, не устанавливается/ срок, в течение которого должна быть осуществлена реализация заложенных акций/ документы, представляемые Залогодержателем реестродержателю при прекращении залога и обращении взыскания на ценные бумаги во внесудебном порядке (перечень документов))
1.15. Страхование заложенных ценных бумаг не производится.
1.16. Все расходы по регистрации настоящего Договора несет Залогодатель.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Залогодатель обязан:
2.1.1. При заключении настоящего Договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров, договор на приобретение закладываемых акций и другие документы, подтверждающие его право собственности на акции, а также справку номинального держателя о том, что закладываемые акции на момент заключения настоящего Договора не находятся в залоге у третьих лиц и права Залогодателя на указанный пакет акций никем не оспариваются.
2.1.2. В течение _ (____) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора выполнить все действия (включая подачу залогового распоряжения реестродержателю либо подачу поручения депозитарию зарегистрировать факт обременения ценных бумаг залогом), необходимые для регистрации права залога реестродержателем (депозитарием), и представить Залогодержателю:
- при учете ценных бумаг в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг - выписку по лицевому счету Залогодателя из реестра владельцев ценных бумаг;
- при депозитарной системе учета прав на ценные бумаги - выпиской по счету депо Залогодателя в депозитарии.
2.1.3. В течение __ (____) дней после подписания настоящего договора представить Залогодержателю выписку из реестра акционеров с подтверждением факта перевода закладываемых акций на имя Залогодержателя на период действия договора залога.
2.1.4. Письменно сообщить эмитенту о заключении настоящего договора с уведомлением о залоге права на получение дивидендов и других выплат по закладываемым акциям, копии соответствующих извещений представить Залогодержателю.
2.1.5. Немедленно уведомлять Залогодержателя о предъявлении Залогодателю другими лицами требований о признании за ними права собственности или иных прав на заложенные ценные бумаги, об их изъятии (истребовании) или обременении.
2.1.6. Не нарушать условий настоящего Договора в отношении хранения ценных бумаг в заблокированном режиме в течение всего срока залога.
2.1.7. Нести риск случайной гибели или случайного повреждения заложенных ценных бумаг.
2.1.8. Не препятствовать Залогодержателю контролировать исполнение условий данного Договора.
2.2. Залогодатель имеет право:
2.2.1. С согласия Залогодержателя заменить переданные в залог ценные бумаги на равноценные с соблюдением требований настоящего Договора.
2.2.2. Осуществлять реализацию прав по ценным бумагам и получать доход по ценным бумагам.
2.3. Залогодержатель имеет право:
2.3.1. При неисполнении или неполном исполнении Должником своих обязательств по кредитному договору удовлетворить свои требования к Должнику за счет стоимости заложенных ценных бумаг в порядке, установленном настоящим Договором и гражданским законодательством Российской Федерации.
2.4. Залогодержатель обязан:
2.4.1. При надлежащем исполнении Должником кредитного договора в течение ___ дней подписать представленный Залогодателем экземпляр залогового распоряжения о прекращении права залога на ценные бумаги (поручения депозитарию зарегистрировать факт снятия обременения ценных бумаг залогом) и направить его Залогодателю.
2.4.2. Выдавать в случае необходимости Залогодателю любые необходимые справки и доверенности для осуществления прав Залогодателя на участие в управлении организацией-эмитентом и контроля за ее деятельностью.
2.4.3. Письменно известить эмитента об исполнении Должником своих обязательств по кредитному договору и прекращении действия настоящего Договора.
2.4.4. Передать свои права по настоящему Договору другому лицу с соблюдением правил о передаче прав кредитора путем уступки требования.
Уступка Залогодержателем своих прав по договору о залоге другому лицу действительна, если тому же лицу уступлены права требования к Должнику по основному обязательству, обеспеченному залогом.
3. ПОРЯДОК ОБРАЩЕНИЯ ВЗЫСКАНИЯ НА ПРЕДМЕТ ЗАЛОГА
3.1. Требования Залогодержателя удовлетворяются из заложенных акций и права на получение дивидендов и других доходов в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником своих обязательств по кредитному договору, в том числе в случае просрочки возврата основной суммы кредита, просрочки уплаты процентов, повышенных процентов, штрафных санкций и т.п. Требования Залогодержателя удовлетворяются в размере, предусмотренном настоящим договором.
3.2. Реализация заложенных ценных бумаг, на которые обращено взыскание, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
3.3. При продаже акций на торгах привлечение оценщика обязательно.
3.4. При объявлении торгов несостоявшимися Залогодержатель вправе по соглашению с Залогодателем приобрести заложенные по настоящему договору ценные бумаги и зачесть в счет покупной цены свои денежные требования к Залогодателю, обеспеченные заложенными ценными бумагами. К такому соглашению между сторонами будут применены правила о договоре купли-продажи, предусмотренные законодательством.
Вариант: 3.2. По настоящему Договору допускается удовлетворение требования Залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке.
Обращение взыскания на предмет залога осуществляется в следующем порядке:
___________________________________________________________________________
3.5. Если сумма, вырученная при реализации заложенных акций, превышает размер обеспеченного залогом требования Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю.
3.6. В случае если средств, полученных от обращения взыскания на заложенные ценные бумаги, оказалось недостаточно для удовлетворения требований Залогодержателя к Должнику в полном объеме, остаток задолженности Должника подлежит погашению за счет его имущества.
3.7. Залогодатель вправе в любое время до реализации заложенных акций прекратить обращение на них взыскания и их реализацию, исполнив обеспеченное заложенным имуществом обязательство.
3.8. В случае частичного погашения обязательств по кредитному договору залог может уменьшаться пропорционально.
4. СОХРАНЕНИЕ ЗАЛОГА ПРИ ПЕРЕХОДЕ ПРАВ НА АКЦИИ
4.1. В случае перехода права собственности на заложенные акции от Залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этих акций (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований Залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Правопреемник Залогодателя становится на место Залогодателя и несет все обязанности Залогодателя.
4.2. Если акции перешли в порядке правопреемства к нескольким лицам, каждый из правопреемников (приобретателей акций) несет вытекающие из залога последствия неисполнения обеспеченного залогом обязательства соразмерно перешедшей к нему части указанных акций.
4.3. Если право собственности Залогодателя на акции прекращается по основаниям и в порядке, которые установлены законом, вследствие изъятия (выкупа) для государственных или муниципальных нужд, реквизиции или национализации Залогодателю предоставляется другое имущество или соответствующее возмещение, право залога распространяется на предоставленное взамен имущество либо, соответственно, Залогодержатель приобретает право преимущественного удовлетворения своего требования из суммы причитающегося Залогодателю возмещения. Залогодержатель вправе также потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.
4.4. В случаях, когда акции изымаются у Залогодателя в установленном законом порядке на том основании, что в действительности их собственником является другое лицо, либо в виде санкции за совершение преступления или иного правонарушения, залог в отношении этих акций прекращается. В этих случаях Залогодержатель вправе требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Сторона договора, имущественные интересы которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору другой стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой стороной убытков, под которыми понимаются расходы, которые сторона, чье право нарушено, произвела или произведет для восстановления своих прав и интересов (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые эта сторона получила бы при обычных условиях делового оборота, если бы ее права и интересы не были нарушены (упущенная выгода).
5.2. При неисполнении или просрочке исполнения обязательств, указанных в п. п. 1.12, 1.13, 2.1.1 - 2.1.5, 2.1.8, 2.4.1 - 2.4.2, виновная сторона наряду с возмещением убытков уплачивает потерпевшей стороне штраф в размере __________.
6. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
6.1. Залогодержатель вправе получить удовлетворение из заложенных акций в бесспорном порядке в случаях и в порядке, установленных настоящим Договором и действующим законодательством.
6.2. О наличии спора между сторонами свидетельствуют направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по Договору.
6.3. Залогодержатель не вправе обратить взыскание на предмет залога в бесспорном порядке в случае оспаривания Залогодателем своих обязательств по кредитному договору. О наличии спора свидетельствуют направление претензии и письменный отказ одной из сторон от исполнения обязательств по кредитному договору.
6.4. По всем вопросам, не урегулированным настоящим договором, стороны будут руководствоваться законодательством Российской Федерации.
6.5. Споры и разногласия, которые могут возникнуть у сторон в процессе исполнения обязательств по настоящему Договору, подлежат разрешению в арбитражном суде в соответствии с действующим законодательством.
7. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
7.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного погашения Залогодателем своих обязательств перед Залогодержателем, в том числе по возврату суммы основного долга, процентов, повышенных процентов, уплате штрафа (пени) и возмещению других убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением Залогодателем своих обязательств по кредитному договору.
7.2. Изменение и досрочное расторжение настоящего договора возможно по соглашению сторон.
7.3. Договор прекращает свое действие в случаях:
- прекращения обеспеченного залогом обязательства;
- по требованию Залогодателя при грубом нарушении Залогодержателем обязанностей, создающем угрозу утраты заложенных акций;
- в случае аннулирования государственной регистрации заложенных акций, банкротства или ликвидации их эмитента или иного прекращения заложенных прав;
- в случае продажи с публичных торгов заложенных акций, а также в случае, когда его реализация оказалась невозможной.
7.4. Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства в случаях:
1) если предмет залога выбыл из владения Залогодателя не в соответствии с условиями настоящего Договора;
2) нарушения Залогодателем правил о замене предмета залога;
3) утраты предмета залога по обстоятельствам, за которые Залогодержатель не отвечает, если Залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным п. 2 ст. 345 Гражданского кодекса Российской Федерации;
4) обращения взыскания на акции по требованиям, обеспеченным последующим залогом.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь в том случае, если они совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на то лицами.
8.2. Если одна из сторон изменит свое местонахождение, почтовые или банковские реквизиты, она обязана немедленно проинформировать об этом другую сторону.
8.3. Стороны вправе заключить договор (соглашение) об отступном, в соответствии с которым Должник (Залогодатель) передаст в собственность Залогодержателя акции, являющиеся предметом настоящего Договора, или иное имущество.
8.4. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах: по одному экземпляру для каждой стороны, один экземпляр подлежит передаче реестродержателю (депозитарию), один - эмитенту.
9. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
9.1. Залогодатель: ______________________________________________________
_________________________________________________________________________
9.2. Залогодержатель: ___________________________________________________
_________________________________________________________________________
ПОДПИСИ СТОРОН:
Залогодатель:
__________________________/ _____________________
(подпись)
Залогодержатель:
__________________________/ _____________________
(подпись)
1 С учетом п. п. 13, 14, 16 Порядка учета в реестре владельцев ценных бумаг залога именных эмисионных ценных бумаг и внесения в реестр изменений, касающихся перехода прав на заложенные именные эмисионные ценные бумаги, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 28.06.2022 N 12-52/пз-н.