Договор о доверительном управлении имуществом (пакетом обыкновенных именных акций открытого акционерного общества)

Примерный образец договора о доверительном управлении имуществом
Дата

Брокерская контора "Запад", именуемая в дальнейшем "Управляющий", в лице Президента Иванова И.И., действующего на основании Устава, с одной стороны, и ОАО "Новый век", именуемое в дальнейшем "Учредитель", в лице директора Петрова П.П., действующего на основании Устава, с другой стороны, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Предмет договора
1.1. Учредитель передает Управляющему пакет обыкновенных именных акций ОАО "Новый век", государственный регистрационный N <...>, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в количестве 50 штук на общую сумму по номинальной стоимости 50 000 руб. (далее по тексту - имущество) для доверительного управления ими. Под доверительным управлением имуществом в смысле настоящего договора понимается осуществление Управляющим прав и обязанностей Учредителя как акционера ОАО "Новый век", включая совершение Управляющим как номинальным держателем акций комплекса любых юридически значимых и фактических действий (включая организационные) с имуществом Учредителя с учетом ограничений, установленных настоящим договором. Доверительный характер управления раскрывается в п. 1.5 настоящего договора.
1.2. Выгодоприобретателем (бенефициаром) по настоящему договору является <наименование организации, адрес, банковские реквизиты>. Настоящий договор заключен в пользу выгодоприобретателя.
1.3. Собственником имущества, переданного в доверительное управление Управляющему по настоящему договору, является Учредитель.
1.4. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей Управляющий должен действовать добросовестно и тем способом, который является наилучшим с точки зрения выгодоприобретателя. Отношения, возникающие между сторонами в связи с выполнением настоящего договора, характеризуются особым доверием, оказываемым Учредителем Управляющему как лицу, которое способно, по мнению Учредителя, грамотно и профессионально управлять переданным имуществом.
1.5. Управляющий не вправе поручать третьим лицам исполнение обязанностей, возложенных на него настоящим договором, за исключением случаев, когда:
а) получено письменное согласие от Учредителя на такое поручение;
б) возникли обстоятельства, в которых такое поручение необходимо для обеспечения интересов Учредителя или выгодоприобретателя и Управляющий не имеет при этом возможности получить указания Учредителя в разумный срок. Управляющий отвечает за действия избранного им поверенного как за свои собственные.

2. Порядок и условия доверительного управления
2.1. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя Управляющий имеет право:
2.1.1. Совершать от своего имени следующие юридически значимые и фактические действия, необходимые для осуществления доверительного управления имуществом, которые согласно закону вправе совершать собственник имущества:
- участвовать через своих представителей в общих собраниях акционеров ОАО "Новый век" с правом решающего голоса;
- голосовать на общих собраниях акционеров ОАО "Новый век" по всем вопросам повестки дня всем пакетом переданных в доверительное управление акций (<...> голосов);
- избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления ОАО "Новый век" (Совет директоров, Ревизионную комиссию, Счетную комиссию);
- в соответствии с федеральным законодательством об акционерных обществах предлагать вопросы в повестку дня общего собрания акционеров ОАО "Новый век", выдвигать кандидатуры в органы управления ОАО "Новый век";
- получать дивиденды по преданным в доверительное управление акциям с перечислением их выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном п. 2.2.5 и разд. 3 настоящего договора;
- оформлять выписки из реестра акционеров ОАО "Новый век" по переданным в доверительное управление акциям;
- выкупать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) по цене не ниже <...> рублей за одну акцию в срок не ранее <дата> с перечислением вырученных сумм Учредителю в порядке, предусмотренном п. 2.2.7 настоящего договора;
- продавать переданные в доверительное управление акции (весь пакет или его часть) третьим лицам по цене не ниже <...> рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю в порядке, предусмотренном п. 2.2.7 настоящего договора;
- оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров ОАО "Новый век" перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.1.2. Использовать имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для возмещения убытков, возникших в результате нормального предпринимательского риска в процессе доверительного управления имуществом, для уменьшения или предотвращения таких убытков в других предусмотренных настоящим договором случаях, а также если эти действия вызваны интересами выгодоприобретателя или Учредителя и являются объективно необходимыми с точки зрения экономической целесообразности.
2.1.3. Поручить своим сотрудникам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления.
2.1.4. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты своих прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.1.5. Получать вознаграждение в размерах, указанных в п. 3.5 настоящего договора.
2.1.6. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению имуществом, за счет этого имущества.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя Управляющий обязан:
2.2.1. Обособить имущество Учредителя от собственного имущества.
2.2.2. Указывать при совершении сделок с переданным в доверительное управление имуществом и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как доверительный управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая сторона информирована об их совершении доверительным управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования доверительного управляющего сделана пометка "Д.У.".
2.2.3. Вести обособленный бухгалтерский учет имущества Учредителя, находящегося в доверительном управлении, доходов, получаемых с этого имущества, через отдельные лицевые банковские счета, производить расчет вознаграждения, причитающегося Управляющему, и дохода, передаваемого выгодоприобретателю, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего договора.
2.2.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления имуществом Учредителя в строгом соответствии с настоящим договором, для чего выделить для непосредственной реализации целей настоящего договора профессионально подготовленных сотрудников.
2.2.5. Передать выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления имуществом, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим договором. Причитающиеся выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее <...> дней момента их получения Управляющим.
2.2.6. Ежегодно представлять отчет о своей деятельности по исполнению настоящего договора Учредителю и выгодоприобретателю.
2.2.7. По окончании срока действия настоящего договора передать Учредителю имущество, находящееся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю вырученные от реализации имущества средства в срок не позднее 30 дней с момента окончания настоящего договора.
2.3. Управляющий не имеет права использовать имущество, находящееся у него в доверительном управлении, для оплаты собственных долгов, не связанных с доверительным управлением, не может передавать имущество в залог для обеспечения собственных обязательств, отчуждать по безвозмездным сделкам.
2.4. В ходе осуществления доверительного управления его имуществом Учредитель имеет право:
2.4.1. На получение отчетов о деятельности Управляющего в сроки, предусмотренные настоящим договором.
2.4.2. Потребовать от Управляющего замены его сотрудников, непосредственно осуществляющих действия по доверительному управлению имуществом, в случае возникновения обоснованных претензий к ним по осуществлению управления.
2.5. В процессе осуществления доверительного управления его имуществом Учредитель обязан:
2.5.1. Передать Управляющему имущество, указанное в п. 1.1 настоящего договора, в срок не позднее одной недели с момента подписания настоящего договора. Под передачей имущества Управляющему в смысле настоящего договора следует понимать подачу реестродержателю ОАО "Новый век" передаточного распоряжения о назначении Управляющего номинальным держателем пакета акций Учредителя.
2.5.2. Не вмешиваться в оперативную деятельность Управляющего.
2.6. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя выгодоприобретатель имеет право:
2.6.1. На получение всех выгод, доходов, полученных в результате осуществления доверительного управления имуществом, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором.
2.6.2. На отказ от прав, предоставленных настоящим договором.

3. Порядок возмещения расходов, связанных с доверительным управлением, и оплаты вознаграждения управляющему
3.1. В процессе осуществления доверительного управления имуществом Учредителя Управляющий обязан уплатить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению. Все остальные налоги уплачиваются участниками правоотношений по настоящему договору самостоятельно.
3.2. Суммы налогов, уплаченные Управляющим в соответствии с п. 3.1 настоящего договора, исключаются им из сумм, подлежащих перечислению выгодоприобретателю.
3.3. Управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.2 настоящего договора), если такие последуют.
3.4. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению выгодоприобретателю. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом выгодоприобретателю.
3.5. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере <...>% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению выгодоприобретателю.

4. Ответственность сторон
4.1. Убытки, возникшие в результате нормального предпринимательского риска, несет Учредитель.
4.1.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении имуществом должной заботливости об интересах выгодоприобретателя или Учредителя, возмещает выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а Учредителю управления - убытки, причиненные утратой или повреждением имущества, с учетом его естественного износа, а также упущенную выгоду.
4.2. Убытки, возникшие у Учредителя в процессе доверительного управления в результате непродуманных, непрофессиональных действий Управляющего, совершенных с превышением предоставленных настоящим договором полномочий, подлежат возмещению последним. Критерием отсутствия вины Управляющего в возникновении "предпринимательских" убытков является адекватность совершенных им действий по управлению имуществом грамотному профессионалу в аналогичной ситуации, а также совершение им действий по управлению имуществом Учредителя в точном соответствии с требованиями настоящего договора. Управляющий не несет ответственность за причинение убытков, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя или выгодоприобретателя.
4.3. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему настоящим договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничений, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.4 настоящего договора. Учредитель в этом случае может потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.4. Долги по обязательствам в связи с доверительным управлением имуществом погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.
4.5. При нарушении одной из сторон своих обязательств в случаях, предусмотренных настоящим договором (п. п. 5.2.1 и 5.2.3), вторая сторона вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке путем направления в адрес первой стороны соответствующего уведомления. Договор считается расторгнутым по истечении двух недель с момента получения адресатом указанного уведомления.

5. Срок действия договора и порядок его досрочного расторжения
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента подписания и действует до <дата>. При отсутствии заявления одной из сторон о прекращении договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были предусмотрены настоящим договором.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Управляющим передаточного распоряжения в соответствии с п. 2.5.1 настоящего договора в течение двух недель с момента подписания договора - по требованию Управляющего.
5.2.2. В случае немотивированного отказа Управляющего заменить сотрудников, непосредственно занимающихся управлением имуществом Учредителя, или отсутствия ответа на жалобу Учредителя, содержащую эту просьбу в течение одного месяца с момента ее получения Управляющим - по требованию Учредителя.
5.2.3. В случае ненадлежащего выполнения Управляющим своих обязательств, установленных договором, - по требованию Учредителя.
5.2.4. В случае невозможности для Управляющего осуществлять доверительное управление имуществом вследствие выкупа Управляющим или продажи акций в соответствии с п. 2.2.1 - по требованию Управляющего.
5.2.5. В случае отказа выгодоприобретателя от прав, предоставленных настоящим договором.
5.2.6. В других случаях, установленных законодательством. Иных оснований для досрочного расторжения договора не допускается.
5.3. При отказе одной стороны от настоящего договора по основаниям, предусмотренным п. п. 5.2.1, 5.2.2, 5.2.3 и 5.2.5, другая сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за три месяца до прекращения договора.
5.4. При досрочном расторжении договора осуществляются все расчеты, предусмотренные договором для его нормального окончания.
5.5. Все убытки, непосредственно связанные с досрочным расторжением договора по основаниям, предусмотренным п. п. 5.2.1, 5.2.2 и 5.2.3, несет сторона, ненадлежащее поведение которой явилось причиной такого расторжения.

6. Другие условия
6.1. Все изменения и дополнения к настоящему договору действительны, если они совершены в письменном форме и подписаны каждой из сторон.
6.2. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

7. Адреса, реквизиты и подписи сторон



Источник - "Гражданское право для бухгалтера", "ГроссМедиа", "РОСБУХ"