Договор о доверительном управлении имуществом (пакетом обыкновенных именных акций акционерного коммерческого банка) в пользу выгодоприобретателя

ДОГОВОР N _____ о доверительном управлении имуществом (пакетом обыкновенных именных акций акционерного коммерческого банка) в пользу выгодоприобретателя
г. ____________________                            "___"___________ ____ г.

Акционерный коммерческий банк ______________________________, именуемый
(наименование банка)
в дальнейшем "Управляющий", в лице _______________________________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании __________________________  1 , с одной стороны, и
(Устава, доверенности)
__________________________________, именуем___ в дальнейшем "Учредитель
(наименование организации)
управления", в лице _________________________________________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании _______________________, с другой стороны, заключили настоящий
(Устава, доверенности)
договор (далее - "Договор") о нижеследующем:


1 В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских операций банк вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами (ст. 6 ФЗ "О банках и банковской деятельности").

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Управляющему на определенный Договором срок имущество в доверительное управление, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах Выгодоприобретателя, указанного в п. 1.4 Договора, в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором  2  .

2 Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ).

1.2. Объектом доверительного управления по настоящему Договору является пакет обыкновенных именных акций Акционерного коммерческого банка ____________________ (далее - "Банк"), государственный регистрационный N _____, номинальной стоимостью _____ (__________) руб. за одну акцию в количестве _____ (__________) штук на общую сумму по номинальной стоимости _____ (__________) руб. (далее - "Имущество", "Акции")  3   .

3 Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.3. Право собственности Учредителя управления на Акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента N _____ от "___"__________ ____ г.
1.4. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является _____________
___________________________________________________________________  4    .
(наименование организации, адрес, банковские реквизиты)


4 Наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.5. Настоящий Договор заключается на срок до "___"__________ ____ г.  5    .

5 Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ). Срок действия договора доверительного управления не может превышать пяти лет (п. 2 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

1.6. Заключение настоящего Договора не влечет прекращения прав собственности Учредителя управления на Акции. Акции не могут быть использованы в какой бы то ни было форме в текущей, основной деятельности Управляющего, и на Акции не может обращаться взыскание по обязательствам Управляющего.
1.7. Для осуществления прав по Акциям Учредитель управления выдает Управляющему или его сотрудникам необходимые доверенности.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей по настоящему Договору Управляющий проявлять должную заботливость об интересах Учредителя управления и Выгодоприобретателя при осуществлении деятельности по управлению Акциями.
2.2. В процессе осуществления доверительного управления Акциями Управляющий имеет право:
2.2.1. Совершать от своего имени следующие юридические и фактические действия:
- участвовать в Общих собраниях акционеров Банка;
- голосовать на Общих собраниях акционеров Банка по всем вопросам повестки дня всем пакетом Акций (_____ голосов);
- избирать и быть избранным через своих представителей в органы управления Банка;
- предлагать вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров Банка, выдвигать кандидатуры в органы управления Банка;
- получать дивиденды по Акциям с перечислением их Выгодоприобретателю в порядке, предусмотренном разделом 3 настоящего Договора;
- получать выписки из реестра акционеров Банка;
- выкупать переданные Акции по цене не ниже _____ (__________) рублей за одну акцию в срок не ранее "___"__________ ____ г. с перечислением вырученных сумм Учредителю управления;
- продавать Акции третьим лицам по цене не ниже _____ (__________) рублей за одну акцию с перечислением вырученных сумм Учредителю управления;
- оформлять от своего имени передаточные распоряжения для регистрации в реестре акционеров Банка перечисленных выше сделок купли-продажи акций.
2.2.2. Поручить своим сотрудникам на основании надлежащим образом оформленной доверенности совершать от его имени все действия, необходимые для осуществления доверительного управления Акциями.
2.2.3. Предъявлять претензии и иски, необходимые для защиты прав и законных интересов, связанных с доверительным управлением.
2.2.4. Получать вознаграждение в размере, указанном в п. 3.4 настоящего Договора.
2.2.5. Исполнять обязанности, возникающие в результате действий по доверительному управлению Имуществом, за счет этого Имущества.
2.3. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Учредителя Управляющий обязан:
2.3.1. Обособить Имущество Учредителя управления от собственного имущества.
2.3.2. Указывать при совершении сделок с Акциями и оформлении соответствующих передаточных распоряжений, что он действует как Управляющий. Это условие считается соблюденным, если при совершении действий, не требующих письменного оформления, другая Сторона информирована об их совершении Управляющим в этом качестве, а в письменных документах после имени или наименования Управляющего сделана пометка "Д.У.".
2.3.3. Вести обособленный бухгалтерский учет Имущества, находящегося в доверительном управлении, доходов, получаемых с этого Имущества, через отдельные лицевые банковские счета, производить расчет вознаграждения, причитающегося Управляющему, и дохода, передаваемого Выгодоприобретателю, иные расчеты; совершать другие бухгалтерские и банковские операции, необходимые для осуществления доверительного управления и исполнения настоящего Договора.
2.3.4. Обеспечить высокий профессиональный уровень доверительного управления Имуществом Учредителя в соответствии с настоящим Договором.
2.3.5. Передать Выгодоприобретателю чистые доходы, то есть все выгоды и доходы, получаемые от доверительного управления Акциями, за исключением средств, направленных на покрытие расходов, связанных с доверительным управлением, налогов, причитающегося Управляющему вознаграждения, иных платежей и затрат, предусмотренных настоящим Договором. Причитающиеся Выгодоприобретателю суммы должны перечисляться ему в срок не позднее _____ дней с момента их получения Управляющим.
2.3.6. _____________________________________ представлять отчет о своей
(ежемесячно/ежеквартально/ежегодно)
деятельности  по исполнению  настоящего  Договора  Учредителю  управления и
Выгодоприобретателю.
Отчет считается принятым и одобренным, если в течение _____ (__________) дней с момента получения отчета Учредителем управления и Выгодоприобретателем Управляющий не получил письменных возражений от Учредителя управления.
2.3.7. По окончании срока действия настоящего Договора независимо от основания передать Учредителю управления Акции, находящиеся в доверительном управлении, и/или передать Учредителю вырученные от реализации Акций средства в срок не позднее _____ дней с момента прекращения действия настоящего Договора.
2.4. Управляющий не имеет права:
2.4.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Акции в состав своего имущества.
2.4.2. Совершать сделки с Акциями Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.
2.4.3. Безвозмездно отчуждать Акции Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.
2.4.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и ценные бумаги, подлежащие возврату за счет Имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет Имущества Учредителя управления.
2.4.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Акции в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.
2.4.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Акциями.
2.4.7. Отчуждать Имущество, находящееся в доверительном управлении, по договорам, предусматривающим отсрочку или рассрочку платежа более чем на срок, за который Стороны должны уведомить друг друга об отказе от настоящего Договора (п. 5.3 Договора).
2.5. В ходе осуществления доверительного управления Учредитель управления имеет право проверять исполнение Договора Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.6. Выгодоприобретатель имеет право получать дивиденды по переданным в управление Акциям и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.7. В процессе осуществления доверительного управления Учредитель управления обязан:
2.7.1. Передать Управляющему Акции в срок не позднее _______________ с момента подписания настоящего Договора.
Акции считаются переданными после подачи реестродержателю Банка передаточного распоряжения о назначении Управляющего номинальным держателем пакета Акций Учредителя управления.
2.7.2. Не вмешиваться в оперативную деятельность Управляющего.

3. ПОРЯДОК ВОЗМЕЩЕНИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ДОВЕРИТЕЛЬНЫМ УПРАВЛЕНИЕМ, И ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ УПРАВЛЯЮЩЕМУ  6

6 Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) являются существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса РФ).

3.1. В процессе осуществления доверительного управления Имуществом Управляющий обязан платить налоги, непосредственно связанные с осуществлением операций по доверительному управлению Акциями.
3.2. Управляющий имеет право на возмещение всех расходов, связанных с доверительным управлением, за исключением тех, которые были вызваны его непрофессиональными, непродуманными действиями (п. 4.1, 4.2 настоящего Договора), если такие последуют.
3.3. Суммы расходов по доверительному управлению подлежат исключению из сумм, подлежащих перечислению Выгодоприобретателю. Документы, подтверждающие произведенные затраты, должны быть направлены вместе с очередным отчетом Выгодоприобретателю.
3.4. Управляющий имеет право на получение вознаграждения в размере _____% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления Акциями. Сумма вознаграждения исключается из суммы, подлежащей перечислению Выгодоприобретателю.

4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении Имуществом должной заботливости об интересах Выгодоприобретателя или Учредителя управления, возмещает Выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления Имуществом, а Учредителю управления - убытки, причиненные утратой Имущества, а также упущенную выгоду.
Управляющий не несет ответственности за причинение убытков, если эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Учредителя или Выгодоприобретателя.
4.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему настоящим Договором полномочий или с нарушением установленных ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в такой сделке лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном в п. 4.3 настоящего Договора. Учредитель в этом случае может потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
4.3. Долги по обязательствам в связи с доверительным управлением Имуществом погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности Имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества - на имущество Учредителя, не переданное в доверительное управление.

5. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
5.2. Договор может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
5.2.1. В случае неполучения Управляющим передаточного распоряжения в соответствии с подп. 2.7.1 настоящего Договора в течение _______________ с момента подписания Договора - по требованию Управляющего.
5.2.2. В случае невозможности для Управляющего осуществлять доверительное управление Имуществом вследствие выкупа Управляющим или продажи Акций в соответствии с подп. 2.2.1 - по требованию Управляющего.
5.2.3. В случае ликвидации Выгодоприобретателя.
5.2.4. В случае отказа Выгодоприобретателя от выгод, предоставленных настоящим Договором.
5.2.5. В других случаях, установленных законодательством Российской Федерации.
5.3. При одностороннем отказе одной Стороны от настоящего Договора другая Сторона должна быть уведомлена об этом не позднее чем за _____ дней до предположительной даты прекращения Договора.
5.4. При досрочном расторжении Договора Стороны в срок не позднее _______________ осуществляют все взаиморасчеты, предусмотренные Договором (п. 2.3.7 Договора).

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
6.1. Споры и разногласия, возникающие по содержанию настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешить путем переговоров.
6.2. При недостижении взаимного согласия между Сторонами споры подлежат рассмотрению в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ  7

7 Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса РФ). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.

7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента передачи Акций в доверительное управление и действует в течение срока, указанного в п. 1.5 Договора.
7.2. При отсутствии заявления одной из Сторон о прекращении Договора по окончании срока его действия он считается продленным на тот же срок и на тех же условиях, которые были им предусмотрены.
7.3. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
7.4. По всем остальным вопросам, не урегулированным Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

8. АДРЕСА, ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления                  Управляющий

Наименование: ______________________   Наименование: ______________________
Адрес: _____________________________   Адрес: _____________________________
ОГРН _______________________________   ОГРН _______________________________
ИНН ________________________________   ИНН ________________________________
КПП ________________________________   КПП ________________________________
Р/с ________________________________   Р/с ________________________________
в __________________________________   в __________________________________
К/с ________________________________   К/с ________________________________
БИК ________________________________   БИК ________________________________
ОКПО _______________________________   ОКПО _______________________________

______________ (___________________)   ______________ (___________________)
М.П.                                   М.П.