Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2019 года.
Полный текст решения изготовлен 11 апреля 2019 года.
Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
Ж.А. Петрова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем П.А. Едемской,
рассмотрев в судебном заседании заявление временного управляющего ООО «УК
«ФортЛинк» Макарова Дмитрия Михайловича
об истребовании документов у руководителя должника
ответчик по обособленному спору:
генеральный директор ООО «УК «ФортЛинк» Денисов Андрей Викторович (05.03.1971
г.р., место рождения: гор. Минск, Белорусь; ИНН 780715550154, место регистрации:
196655 г. Санкт-Петербург, гор. Колпино, Колпинский район, ул. Октябрьская, дом 77/27,
кв. 40)
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной
ответственностью «Управляющая компания «ФортЛинк» (ИНН 4716037256, ОГРН
1124716001090; место нахождения (адрес): 187032, Ленинградская область, Тосненский
р-н, поселок Тельмана, ул. Октябрьская, дом 5, пом. 3-Н),
при участии:
от временного управляющего – представителя Максименко Д.О., по доверенности от
30.07.2018,
Установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее –
арбитражный суд) 12.04.2018 поступило заявление Телепнева Дмитрия Анатольевича о
признании общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания
«ФортЛинк» (далее – должник, ООО УК «ФортЛинк») несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 03.05.2018 указанное заявление принято к
производству суда, возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской
Федерации (далее – АПК РФ) и пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002
№127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон №127-ФЗ, Закон о
банкротстве) установлено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются
арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями,
установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности
(банкротстве).
А56-45650/2018 2
Определением арбитражного суда от 27.06.2018, резолютивная часть которого
объявлена 26.06.2018, заявление Телепнева Дмитрия Анатольевича признано
обоснованным; в отношении ООО «УК «ФортЛинк» введена процедура банкротства –
наблюдение; временным управляющим утвержден Макаров Дмитрий Михайлович.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №118 от 07.07.2018.
12.09.2018 от временного управляющего ООО «УК «ФортЛинк» Макарова
Дмитрия Михайловича (далее – временный управляющий, Макаров Д.М.) в арбитражный
суд поступило заявление, направленное через информационный сервис «Мой арбитр»
07.09.2018, об истребовании у генерального директора ООО «УК «ФортЛинк» Денисова
Андрея Викторовича следующих документов и сведений о должнике:
1.
учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о
регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);
2.
выписка из ЕГРЮЛ;
3.
документы, подтверждающие права ООО «УК «ФортЛинк» на недвижимое
имущество, земельный участок, технический паспорт;
4.
документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности
(квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с отметкой налоговой инспекции,
внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими
отметками о принятии) за последние три года;
5.
расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по
прочим операциям»;
6.
расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,
обоснованность авансов;
7.
расшифровка краткосрочных финансовых вложений;
8.
учетную политику и документы утвердившие ее;
9.
последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг)
по установленным формам;
10.
расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием
почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;
11.
локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;
12.
протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 год по настоящее
время;
13.
приказы и распоряжения директора, за период с 2015 год по настоящее время;
14.
ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и
заключения аудиторских фирм за последние три года;
15.
договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и
физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
16.
номера расчетного и иных счетов ООО «УК «ФортЛинк», наименование и
реквизиты обслуживающих учреждений банков;
17.
документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «УК
«ФортЛинк» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными
фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
18.
справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в
том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
19.
лицензии;
20.
сертификаты;
21.
сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции,
работ, услуг) в форме пояснительной записки;
22.
сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами
(аренда, залог и т.п.);
А56-45650/2018 3
23.
сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой
полиции и прочие;
24.
сведения о внутренней структуре ООО «УК «ФортЛинк», перечень его
структурных подразделений, филиалов и представительств;
25.
сведения о фактической численности работников в форме справки,
утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
26.
сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи
доверенностей;
27.
наименование и адреса организаций, в которых ООО «УК «ФортЛинк»
является учредителем (участником), сведения о доле участия;
28.
нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся
ООО «УК «ФортЛинк», его функций и видов деятельности;
29.
сведения об ООО «УК «ФортЛинк», и функционировании службы
безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах,
ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением
соответствующих приказов.
Определением арбитражного суда от 17.09.2018 заявление временного
управляющего было оставлено без движения в связи с несоблюдением заявителем
ходатайства требований, установленных пунктом 3 части 1 статьи 126 АПК ПФ.
После устранения временным управляющим обстоятельств, послуживших
основанием для оставления заявления без движения, определением арбитражного суда от
09.10.2018 заявление временного управляющего Макарова Д.М. принято к производству,
судебное заседание по рассмотрению его обоснованности назначено на 07.11.2018.
Определением арбитражного суда от 07.11.2018 судебное заседание отложено на
30.01.2019, в связи с неявкой сторон в судебное заседание, а также с целью направления в
государственные органы запроса о предоставлении сведений о регистрации по месту
пребывания или жительства руководителя должника.
27.11.2018 в арбитражный суд от ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и
Ленинградской области поступил ответ на судебный запрос, в котором указано на
затруднения в представлении запрашиваемых сведений, в связи с недостаточным объемом
исходной информации о личных данных Денисова А.В. (наличие двух и более граждан с
аналогичной информацией об имени).
Определением арбитражного суда от 30.01.2019 судебное заседание отложено на
06.03.2019, в связи с неявкой ответчика в судебное заседание, для представления
дополнительных документов в материалы дела, а также с целью направления судебного
запроса в налоговый орган.
22.02.2019 в арбитражный суд от ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и
Ленинградской области поступил ответ на запрос суда, в котором содержатся сведения о
том, что Денисов А.В. зарегистрирован по адресу: : г. Санкт-Петербург, г. Колпино,
Колпинский район, ул. Октябрьская, д. 77/27, кв. 40.
27.02.2019 в арбитражный суд от УНФС по Санкт-Петербургу поступили сведения
о том, что Денисов А.В. на текущий момент является руководителем должника, а также
представлена расширенная выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения об адресе места
регистрации Денисова А.В. аналогичные представленным ГУ МВД России по г. Санкт-
Петербургу и Ленинградской области.
Определением арбитражного суда от 06.03.2019 судебное заседание отложено на
10.04.2019, для представления дополнительных документов в материалы дела, а также с
целью надлежащего извещения Денисова А.В. о месте и времени судебного
разбирательства по настоящему обособленному спору в рамках дела о банкротстве.
В судебном заседании 10.04.2019 представитель временного управляющего
поддержал заявленное требование; представил доказательства направления повторного
А56-45650/2018 4
запроса ответчику, по адресу, представленному ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и
Ленинградской области в адресной справке в отношении ответчика.
Денисов А.В. и иные лица, участвующие в настоящем деле, извещенные о времени и
месте судебного заседания в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ надлежащим
образом, в настоящее судебное заседание не явились, отзыв не представили, что в силу
частей 3, 5 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их
отсутствие.
Ознакомившись с материалами дела
Суд
Установил:
В обоснование заявления временный управляющий должником ссылается на то, что
запрошенные сведения и документы необходимы ему для исполнения обязанностей
временного управляющего должником; не обладая документами по финансово-
хозяйственной деятельности должника, временный управляющий не имеет возможности в
полной мере осуществлять свои обязанности, в том числе оценить активы должника,
провести анализ финансовой деятельности должника, сделать заключение о наличии
(отсутствии) признаков преднамеренного (или фиктивного) банкротства.
В адрес должника временным управляющим 06.09.2018 и 01.04.2019 были
направлены требования о предоставлении копий бухгалтерской и иной документации,
отражающей экономическую деятельность должника, однако до настоящего времени
указанное требование руководителем должника не исполнено. В запросе информации
временным управляющим был указан следующий список документов:
1.
учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о
регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);
2.
выписка из ЕГРЮЛ;
3.
документы, подтверждающие права ООО «УК «ФортЛинк» на недвижимое
имущество, земельный участок, технический паспорт;
4.
документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности
(квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с отметкой налоговой инспекции,
внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими
отметками о принятии) за последние три года;
5.
расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по
прочим операциям»;
6.
расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,
обоснованность авансов;
7.
расшифровка краткосрочных финансовых вложений;
8.
учетную политику и документы утвердившие ее;
9.
последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг)
по установленным формам;
10.
расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием
почтовых адресов контрагентов и даты возникновения;
11.
локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;
12.
протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 год по настоящее
время;
13.
приказы и распоряжения директора, за период с 2015 год по настоящее время;
14.
ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и
заключения аудиторских фирм за последние три года;
15.
договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и
физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
16.
номера расчетного и иных счетов ООО «УК «ФортЛинк», наименование и
реквизиты обслуживающих учреждений банков;
А56-45650/2018 5
17.
документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «УК
«ФортЛинк» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными
фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
18.
справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в
том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
19.
лицензии;
20.
сертификаты;
21.
сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции,
работ, услуг) в форме пояснительной записки;
22.
сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами
(аренда, залог и т.п.);
23.
сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой
полиции и прочие;
24.
сведения о внутренней структуре ООО «УК «ФортЛинк», перечень его
структурных подразделений, филиалов и представительств;
25.
сведения о фактической численности работников в форме справки,
утвержденное штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
26.
сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи
доверенностей;
27.
наименование и адреса организаций, в которых ООО «УК «ФортЛинк»
является учредителем (участником), сведения о доле участия;
28.
нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся
ООО «УК «ФортЛинк», его функций и видов деятельности;
29.
сведения об ООО «УК «ФортЛинк», и функционировании службы
безопасности (охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах,
ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением
соответствующих приказов.
В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве,
арбитражный управляющий вправе запрашивать необходимые сведения о должнике, о
лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о
принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах), о контрагентах и об
обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов,
органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации
и органов местного самоуправления, включая сведения, составляющие служебную,
коммерческую и банковскую тайну. В свою очередь физические лица, юридические лица,
государственные органы, органы управления государственными внебюджетными
фондами Российской Федерации и органы местного самоуправления представляют
запрошенные арбитражным управляющим сведения в течение семи дней со дня получения
запроса без взимания платы (абзац десятый пункта 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве).
Пунктами 1, 2 статьи 66 названного Закона установлено, что временный
управляющий вправе получать любую информацию и документы, касающиеся
деятельности должника. Органы управления должника обязаны предоставлять
временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся
деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том
числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным
управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах
местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному
управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного
управляющего без взимания платы.
Пунктом 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве установлена обязанность арбитражного
управляющего принимать меры по защите имущества должника.
А56-45650/2018 6
В соответствии с абзацем 3 пункта 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный
управляющий обязан анализировать финансовое состояние должника и результаты его
финансовой, хозяйственной и инвестиционной деятельности. Анализ финансового
состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего
должнику имущества для покрытия судебных расходов, расходов на выплату
вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности
или невозможности восстановления платежеспособности должника (пункт 1 статьи 70
Закона о банкротстве).
В пункте 47 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской
Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с
рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в случае отказа или уклонения лиц от
передачи документов и ценностей арбитражному управляющему он вправе обратиться в
суд, рассматривающий дело о банкротстве, с ходатайством об их истребовании по
правилам частей 4 и 6 - 12 статьи 66 АПК РФ (при этом для временного управляющего
истребуются заверенные руководителем должника копии документов, а для конкурсного
управляющего - оригиналы документов и сами ценности). В определении об их
истребовании суд указывает, что они должны быть переданы арбитражному
управляющему; в случае неисполнения соответствующего судебного акта суд вправе
выдать исполнительный лист, а также наложить на нарушивших свои обязанности
лиц штраф (часть 9 статьи 66 АПК РФ). В случае необходимости суд вправе также
истребовать их и у бывших руководителей должника, а также у других лиц, у которых
имеются соответствующие документы.
Как следует из материалов дела и выписке из Единого государственного реестра
юридических лиц, руководителем должника - ООО «УК «ФортЛинк», является Денисов
Андрей Викторович (05.03.1971 г.р., место рождения: гор. Минск, Белорусь; ИНН
780715550154, место регистрации: 196655 г. Санкт-Петербург, гор. Колпино, Колпинский
район, ул. Октябрьская, дом 77/27, кв. 40).
Реализуя свое право на получение сведений о деятельности должника, временный
управляющий должником в процедуре наблюдения 06.09.2018 и 01.04.2019 направил
письменные запросы о предоставлении сведений и копий документов в адрес
руководителя должника, который оставлен генеральным директором должника до
настоящего момента без исполнения. Данное поведение руководителя должника
послужило основанием предъявления в арбитражный суд заявления об истребовании
документации должника.
Указанные выше обстоятельства препятствуют временному управляющему
исполнять обязанности, возложенные на него Законом о банкротстве.
При таких обстоятельствах суд полагает заявление временного управляющего
должником обоснованным и подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьями 66, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской
области
Определил:
1.
Заявление временного управляющего ООО «УК «ФортЛинк» Макарова Дмитрия
Михайловича удовлетворить.
2.
Обязать генерального директора ООО «Управляющая компания «ФортЛинк»
(ИНН 4716037256) Денисова Андрея Викторовича (05.03.1971 г.р., место рождения – г.
Минск, зарегистрированного по адресу: г. Санкт-Петербург, г. Колпино, ул. Октябрьская,
д. 77/27, кв.40) передать временному управляющему ООО «УК «ФортЛинк» Макарову
Дмитрию Михайловичу следующую информацию (документацию) о деятельности ООО
«Управляющая компания «ФортЛинк» (ИНН 4716037256):
А56-45650/2018 7
1.
учредительные документы (устав, учредительный договор, свидетельство о
регистрации, с соответствующими изменениями, если таковые производились);
2.
выписка из ЕГРЮЛ;
3.
документы, подтверждающие права ООО «УК «ФортЛинк» на недвижимое
имущество, земельный участок, технический паспорт;
4.
документы первичного бухгалтерского учета, бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые балансы (форма № 1,2) с отметкой налоговой инспекции, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии)
за последние три года;
5.
расшифровка расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим
операциям»;
6.
расшифровка авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность
авансов;
7.
расшифровка краткосрочных финансовых вложений;
8.
учетную политику и документы утвердившие ее;
9.
последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по
установленным формам;
10.
расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых
адресов контрагентов и даты возникновения;
11.
локальные документы, подтверждающие полномочия руководящих органов;
12.
протоколы собраний руководящих органов за период с 2015 год по настоящее время;
13.
приказы и распоряжения директора, за период с 2015 год по настоящее время;
14.
ежегодные отчеты ревизионной комиссии о результатах деятельности, отчеты и
заключения аудиторских фирм за последние три года;
15.
договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и
физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года;
16.
номера расчетного и иных счетов ООО «УК «ФортЛинк», наименование и реквизиты
обслуживающих учреждений банков;
17.
документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении ООО «УК
«ФортЛинк» денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными
фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.);
18.
справку о задолженности перед бюджетом и внебюджетными фондами (в том числе
акт сверки с налоговой инспекцией);
19.
лицензии;
20.
сертификаты;
21.
сведения об основных направлениях деятельности (основных видах продукции, работ,
услуг) в форме пояснительной записки;
22.
сведения об обременении имущества обязательствами перед третьими лицами (аренда,
залог и т.п.);
23.
сведения о том, имеются ли притязания третьих лиц на имущество (активы), судебные споры, решения судов, действия судебных исполнителей, органов налоговой полиции и
прочие;
24.
сведения о внутренней структуре ООО «УК «ФортЛинк», перечень его структурных
подразделений, филиалов и представительств;
25.
сведения о фактической численности работников в форме справки, утвержденное
штатное расписание или штатную расстановку рабочих;
26.
сведения о выданных доверенностях в форме копии журнала учёта выдачи
доверенностей;
27.
наименование и адреса организаций, в которых ООО «УК «ФортЛинк» является
учредителем (участником), сведения о доле участия;
А56-45650/2018 8
28.
нормативно-правовые акты органов исполнительной власти, касающиеся ООО «УК
«ФортЛинк», его функций и видов деятельности;
29.
сведения об ООО «УК «ФортЛинк», и функционировании службы безопасности
(охраны) предприятия, материально ответственных лицах и лицах, ответственных за
технику безопасности, пожарную безопасность, с предоставлением соответствующих
приказов.
3.
Определение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный
апелляционный суд в течение 10 дней со дня его вынесения.
Судья Ж.А. Петрова