Резолютивная часть определения 11.04.2019г., полный текст – 12.04.2019г.
Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Шевцова А.С., при ведении
протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зубенко Д.В., рассмотрев
в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО
«АльпикАвто», г. Сочи, ИНН/ОГРН 2320185668/1102366006852, Никифорова А.С., г.
Краснодар
к Биндюкову Михаилу Михайловичу, г. Воронеж
о признании сделки недействительной и применении последствий
недействительности сделки
аудиозапись судебного заседания не ведется в связи с отсутствием явки сторон
Установил:
Конкурсный управляющий ООО «АльпикАвто», г. Сочи, ИНН/ОГРН
2320185668/1102366006852, Никифоров А.С., г. Краснодар обратился в Арбитражный суд
Краснодарского края с заявлением к Биндюкову Михаилу Михайловичу, г. Воронеж о
признании сделки недействительной и применении последствий недействительности
сделки.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.09.2018 г. судом
были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора – Бирюков Евгений
Николаевич, г. Воронеж, и Князев Андрей Николаевич, г. Мурманск.
Заявитель ранее представил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении
требований.
Указанное ходатайство заявителя об уточнении требований судом было
рассмотрено и удовлетворено, как предусмотренное ст. 49 АПК РФ.
Также заявитель ранее указал на то, что в процессе рассмотрения дела конкурсный
управляющий получил от бывшего директора объяснения, согласно которых Князев А.Н.
спорный договор купли – продажи не подписывал, третьих лиц на совершение сделки не
уполномочивал.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте
рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились, однако заявитель до судебного
заседания представил ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствие.
Указанное ходатайство заявителя судом было рассмотрено и удовлетворено, как
предусмотренное нормами законодательства.
Суд, изучив материалы дела, не усматривает оснований для удовлетворения
уточненных требований заявителя, по следующим основаниям.
В обоснование своих доводов заявитель указывает на то, что между ООО
«АльпикАвто» в качестве «продавца» и Биндюковым Михаилом Михайловичем в
качестве «покупателя» заключен договор купли-продажи транспортного средства от
18.06.2015 № 155/2015.
Согласно договору, продавец продал, а покупатель купил транспортное средство
КАМАЗ 6520, 2011 г.в., VIN XTC652000B1214255.
Стоимость указанного транспортного средства стороны определили в размере
900 000 руб.
Транспортное средство КАМАЗ 6520, 2011 г.в., VIN XTC652000B1214255, было
передано покупателю по акту приема передачи к договору купли-продажи от 18.06.2015
№ 15/.
Заявитель указывает, что проанализировав выписку по расчетному счету ООО
«АльпикАвто» (в рассматриваемый период был открыт один расчетный счет),
поступление денежных средств от Биндюкова М.М. не обнаружено.
Таким образом, по мнению заявителя, Биндюковым М.М. не была произведена
оплата в размере 900 000 руб.
Письмом от 19.07.2018 года Биндюкову М.М. было предложено в добровольном
порядке возвратить транспортное средство. Письмо последним получено не было.
Также заявитель указывает на то, что при сопоставлении и визуальном сравнении
договора купли-продажи, акта приема передачи транспортного средства и
предоставленной Князевым А.Н. копии акта приема-передачи дел при смене директора от
31.08.2015 следует, что подписи от имени Князева А.Н. на договоре купли-продажи и акте
приема передачи транспортного средства произведены не им, а неустановленным лицом.
Согласно п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет
юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее
недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При
недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное
по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда,
когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или
предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия
недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или
иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и
охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что
такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не
связанные с недействительностью сделки.
Также заявитель указывает на то, что по сведениям, полученным из сети
Интернет, средняя стоимость аналогичного транспортного средства превышает ту, что
указана в оспариваемом договоре.
Суд, оценив указанные доводы заявителя, не принимает их во внимание, по
следующим основаниям.
В силу статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени
другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от
имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый)
впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая
сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе
отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при
совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего
сделку лица полномочий либо об их превышении (пункт 1). Последующее одобрение
сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и
обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2).
Таким образом, законодателем установлено различное правовое регулирование
отношений по совершению сделки неуполномоченным лицом и лицом, превысившим
имеющиеся у него полномочия.
В пункте 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
казано на то, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок
органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его
учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность
юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в
договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие
сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.
По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом,
у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица
добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ,
сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает
гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения
(статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в
указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем
помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у
которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи
183
ГК РФ.
Кроме того, суд считает необходимым отметить, что Князев А.Н. будучи
директором ООО «АльпикАвто» не предпринимал никаких действий по возврату
незаконно выбывшего имущества должника, а учредитель долгое время не назначал
нового руководителя должника поле прекращения полномочий Князева А.Н. (с 01.09.2015
г.), что может свидетельствовать о фактическом одобрении спорной сделки со стороны
бывшего руководителя должника Князева А.Н. и учредителя должника.
Что касается доводов заявителя о том, что спорная сделка подписана не Князевым
А.Н.
, а неустановленным лицом, то суд не принимает их во внимание, поскольку суд не имеет возможности самостоятельно проверить данный факт ввиду отсутствия у суда специальных познаний, а ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы заявителем заявлено не было.
Также следует отметить, что в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве
сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о
признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана
арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении
обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или)
иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)
иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные
сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств
будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение
обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или
осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость
полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и
обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
С учетом того обстоятельства, что производство по делу о банкротстве должника
было возбуждено 26.06.2017 г., а оспариваемая сделка совершена 18.06.2015 г., то она не
может быть оспорена в соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку данная
сделка совершена за рамками периода оспоримости.
Согласно разъяснениям, данным в п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от
23.12.2010 N 63 если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением
была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия
заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только
на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных
им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).
Согласно п.п. 5, 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О
некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О
несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве
предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной
должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов
(подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по
данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие
совокупности всех следующих обстоятельств:
а)
сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам
кредиторов;
б)
в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам
кредиторов;
в)
другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели
должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в
признании сделки недействительной по данному основанию.
При этом суд констатирует тот факт, что заявителем не доказана необходимая
совокупность условий признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2
Закона о банкротстве, а именно не доказана осведомленность покупателя о цели
причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также не доказана
заинтересованность покупателя.
Кроме того суд не принимает во внимание доводы заявителя о несоразмерности
цены реализованного имущества, поскольку ходатайств о назначении оценочной
экспертизы конкурсным управляющим также не заявлялось.
Что касается доводов заявителя в части того, что Биндюков М.М. не произвел
оплату по оспариваемой сделке, то суд также не принимает их во внимание, так как сама
по себе неоплата по договору не может являться основанием для признания
оспариваемой сделки недействительной. Конкурсный управляющий не лишен
возможности взыскивать дебиторскую задолженность при наличии доказательств того,
что цена оспариваемого договора не была оплачена.
Что касается доводов заявителя части признания оспариваемой сделки по
основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, то суд не принимает их во внимание,
так как оспариваемый договор очевидно не является мнимой сделкой, поскольку породил
соответствующие ему легальные последствия – переход права собственности на спорное
имущество к Биндюкову М.М., в то время как стороны мнимой сделки не ставят цели
достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее
исполнения.
Также суд считает необходимым отметить, что заявитель не раскрывает пороки
сделки по ст. 10 ГК РФ, рассматривая данную квалификацию как дублирующую
специальные основания недействительности сделок.
Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или
другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в
соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в
порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Действительно, Пленум ВАС РФ в абзаце четвертом пункта 4 постановления №
63, пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с
оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О
несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что наличие в законодательстве о
банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует
суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление
правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса).
Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими
за пределы дефектов сделок, указанных в главе III.1 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае на подобные обстоятельства заявитель не ссылается.
Таким образом, доводы заявителя о необходимости применения к сделкам, указанным в
статье 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, не имеющим других недостатков, общих
положений о ничтожности, суд не принимает. Суд со своей стороны также не усматривает
подобных оснований недействительности сделок по ст. 10 ГК РФ.
Согласно ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на
основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность
доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих
требований и возражений (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). При этом доказательства представляют
лица, участвующие в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ). Реализация данного права осуществляется
по волеизъявлению лица, которое несет риск наступления последствий совершения или
несовершения им процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ). Бремя доказывания
указанных обстоятельств в соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ возложена на истца. При
этом, обратившись с соответствующим требованием, заявитель не лишен возможности
воспользоваться правами, предусмотренными ст. 66 АПК РФ.
С учетом вышеизложенных обстоятельств суд не усматривает оснований для
удовлетворения уточненных требований заявителя.
Также суд считает необходимым отметить, что в данном случае способом защиты
нарушенного права для заявителя может явиться взыскание убытков с бывшего
руководителя, учредителя должника, в связи с непринятием мер по возврату незаконно
выбывшего имущества (при доказанности данного обстоятельства).
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, главой III.1 Федерального закона «О несостоятельности
(банкротстве)», статьями 167, 168 ГК РФ, арбитражный суд
Определил:
Ходатайство заявителя об уточнении требований удовлетворить.
Ходатайство заявителя о проведении судебного заседания в его отсутствие
удовлетворить.
В удовлетворении заявления отказать.
Определение суда может быть обжаловано в апелляционной инстанции в
течении 10 дней с даты вынесения судебного акта.
Судья А.С. Шевцов