dogovor-o-sozdanii-narodnogo-predpriyatiya
Форма подготовлена с использованием правовых актов по состоянию на 16.02.2009.
ДОГОВОР N ___
о создании Закрытого акционерного общества
Народного предприятия "_________________________"
г. ______________ "___"____________ ____ г.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредители Общества:
- ____________________________________________________________
(паспорт: серия _____, N _________, выдан __________________,
зарегистрирован: ______);
- ___________________________________________________________;
- ___________________________________________________________;
- ___________________________________________________________,
договорились преобразовать Общество с ограниченной
ответственностью "_____________" (зарегистрировано ______________
"___"_________ ____ г., ОГРН _____________) в Закрытое акционерное
общество Народное предприятие "_____________", именуемое в
дальнейшем "Общество", в соответствии с Гражданским кодексом РФ,
ФЗ "Об особенностях правового положения акционерных обществ
работников (народных предприятий)", ФЗ "Об акционерных обществах"
и другим действующим законодательством.
1.2. Настоящий Договор определяет порядок осуществления
учредителями совместной деятельности по учреждению Общества.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА
3.1. Наименование Общества на русском языке:
- полное: Закрытое акционерное общество Народное предприятие "______";
- сокращенное: ЗАО Народное предприятие "_________________".
3.2. Местонахождение Общества: _______________ (договор N ____ от "___"__________ ____ г.).
Местонахождение Общества определяется местом его государственной регистрации.
4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.
4.2. Права и обязанности учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством.
4.3. Организационно-правовая форма - Закрытое акционерное общество.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет _______ (________) рублей.
Уставный капитал Общества оплачивается денежными средствами. К моменту регистрации Общества учредители оплачивают уставный капитал в размере ____%, а оставшуюся часть - в течение 1 года с момента регистрации Общества.
На момент учреждения уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве ______ (________) штук номинальной стоимостью _______ (___________) рублей каждая.
5.2. Уставный капитал Общества образуется путем обмена долей уставного капитала _____________ на акции Общества. При этом 1 (одна) доля обменивается на ______ (_________) акций.
На момент учреждения Общества уставный капитал распределяется следующим образом:
- _________ принадлежит ______ (________) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _________ (________) рублей каждая, что составляет _____ (________) рублей - __% (__________ процентов) уставного капитала;
- ___________ принадлежит ______ (_______) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ______ (________) рублей каждая, что составляет _____ (_______) рублей - __% (_________ процентов) уставного капитала.
Акции выпускаются в ___________ (документарной или бездокументарной) форме.
5.3. Количество объявленных акций - _____ (________) обыкновенных именных акций.
5.4. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций, за исключением вопросов, решение по которым в соответствии с Уставом принимается по принципу "один акционер - один голос".
5.5. Каждый работник, в том числе участник __________ (преобразуемая организация), решивший стать акционером Общества, может владеть количеством акций, номинальная стоимость которых не превышает 5% уставного капитала Общества.
5.6. Участник __________ (преобразуемая организация), не являющийся ее работником, вправе приобрести количество акций, номинальная стоимость которых составляет __% уставного капитала Общества.
5.7. Работник Общества, решивший стать акционером Общества, вправе приобрести количество акций, не превышающее размер, указанный в п. 5.5, при условии, что он проработал в Обществе не менее _____ месяцев до момента создания Общества.
5.8. Вновь входящие физические и (или) юридические лица, не работающие в Обществе и не являвшиеся участниками _________, вправе приобрести количество акций, номинальная стоимость которых составляет ___% уставного капитала.
5.9. Доля акций, которой могут владеть участники _________ (преобразуемая организация), не являющиеся работниками Общества, должна быть не более 25% уставного капитала Общества.
5.10. Работникам Общества должно принадлежать количество акций, номинальная стоимость которых составляет не менее 75% уставного капитала Общества.
5.11. На момент создания Общества более 45% уставного капитала Общества принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и юридическим лицам.
5.12. Работникам Общества должно принадлежать количество акций, указанное в п. 5.7 настоящего договора, не позднее даты окончания 10-го финансового года после года создания Общества.
5.13. В случае если работник-акционер не владеет к моменту создания Общества необходимым количеством акций, предусмотренным Уставом, работник-акционер обязан оплатить не менее 50% стоимости количества акций Общества, которое ему должно принадлежать в соответствии с настоящим договором. Остальная часть подлежит оплате в течение 1 (одного) года с момента создания Общества.
5.14. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности, путем зачета требований к Обществу.
5.15. Порядок изменения уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством и решениями Общего собрания акционеров.
5.16. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах.
5.17. Решение о размещении ценных бумаг принимает Общее собрание акционеров.
5.18. Общество является правопреемником _____________.
Общество несет ответственность перед третьими лицами за действия _____________, совершенные до момента создания Общества.
5.19. Участники __________, голосовавшие против преобразования _____________ в Общество, имеют право предъявить требование о выкупе своих долей.
5.20. С акционерами, предъявившими требование о выкупе акций в соответствии с п. 5.19, а также с акционерами, у которых количество акций не соответствует требованиям настоящего договора и закона, Общество обязано заключить договоры купли-продажи принадлежащих им акций в течение 1 (одного) месяца после даты создания Общества. При этом выкупная цена принадлежащих им акций не может превышать их рыночную стоимость.
6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.
6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством. Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством или Уставом Общества.
7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством и Уставом Общества. Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством.
9.2. Каждый из учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего договора.
9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение 3-х лет после прекращения настоящего договора может осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.
10. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА
10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из учредителей обязательств по настоящему Договору он обязан возместить другим учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
10.2. Под возмещением убытков понимается возмещение причиненного учредителю ущерба (произведенных расходов, утрат, повреждения имущества), непосредственно обусловленного нарушением настоящего договора другим учредителем. Косвенные убытки и упущенная выгода возмещению не подлежат.
11. ФОРС-МАЖОР
11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего договора в результате событий чрезвычайного характера, которые участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые участник не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других участников должен быть представлен удостоверяющий документ.
11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему договору, приложит с учетом положений договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
12.1. Учредители будут прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, возникшие по настоящему договору, в связи с ним или в результате исполнения его, путем переговоров.
12.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном или ином установленном законом порядке.
13. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
13.1. Настоящий договор утрачивает силу в случае ликвидации Общества.
13.2. Изменения в настоящий договор вносятся в случаях, установленных законом.
14. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ
14.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами.
15. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
15.1. Если какое-либо из положений настоящего договора утратит силу вследствие изменений в законодательстве или иных причин, то это не будет являться причиной для приостановки действия остальных положений. Недействительное положение должно быть заменено положением, допустимым в правовом отношении и близким по смыслу к замененному.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:
___________________ ___________________
___________________ ___________________
___________________ ___________________
___________________ ___________________